中国交通建设股份有限公司 关于调整南美区域公司股权结构 所涉关联（连）交易的公告

　　证券代码：601800        证券简称：中国交建       公告编号：临2024-017

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司分别受让振华重工和中交海外地产所持有的南美区域公司17.21%和8.58%股权，涉及关联交易金额约28,765.1万元。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内，本公司与同一关联人（中交集团及下属企业）进行的关联交易累计计算约为44.49亿元。

　　释义：

　　一、 关联交易概述

　　（一） 基本情况

　　公司拟以非公开协议方式受让振华重工持有的南美区域公司17.21%股权，交易对价约19,195.3万元，同时受让中交海外地产持有的南美区域公司8.58%股权，交易对价约9,569.8万元。

　　（二） 本次交易的目的和原因

　　通过合理设置股权结构减少公司的关联方，本次交易完成后，南美区域公司按照香港主板上市规则不再属于公司的关连附属公司。

　　（三） 董事会审议情况

　　2024年3月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整南美区域公司股权结构所涉关联（连）交易的议案》。

　　（四）  累计计算交易金额

　　过去12个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为47.38亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为43.44亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 上海振华重工（集团）股份有限公司

　　振华重工为公司控股股东中交集团的附属公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码为600320。振华重工现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000607206953D）。

　　1.  公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司

　　2.  法定代表人：由瑞凯

　　3.  注册地址：上海市浦东南路3470号

　　4.  公司性质：股份有限公司(上市)

　　5.  注册资本：52.68亿元人民币

　　6.  成立时间：1992-02-14

　　7.  营业范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品等。

　　8.  财务情况：截至2022年12月31日，经审计总资产7,821,317万元，净资1,812,234万元；2022年营业收入3,019,179万元，净利润59,756万元。

　　（二） 中交海外房地产有限公司

　　中交海外地产是公司控股股东中交集团附属公司，根据《上市规则》的规定，为公司的关联人。

　　1.  公司名称：中交海外房地产有限公司

　　2.  法定代表人：贠亮

　　3.  注册地址：新加坡

　　4.  注册资本：64759.726344万元人民币

　　5.  成立时间：2015年9月

　　6.  营业范围:房地产开发，房地产项目管理，咨询及资产管理。

　　7.  股权结构：中交房地产集团有限公司持股51%、中国港湾持股24.5%、中国路桥持股24.5%。

　　8.  财务情况：截至2022年12月31日，经审计总资产139,072万元，净资产67,849亿元；2022年营业收入25,380万元，净利润1,618万元。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的概况

　　1. 公司名称：中国交建南部拉美区域公司（英文名CCCC South America Regional Company S.à r.l.）

　　2. 法定代表人：胡志敏

　　3. 注册地址：16,Rue Eugene Ruppert,2540,Luxembourg

　　4. 公司性质：有限责任公司

　　5. 注册资本：179,988,158.00 美元

　　6. 成立时间：2016-10-28

　　7. 营业范围：包括工程管理、项目监理、概念设计、环境和社会影响评估、材料检测等，提供从前期研究、工程、融资和建设到管理和运营以及基础设施资产投资的服务。

　　8. 股权结构：中国交建持股21.51%，中国港湾持股19.36%，中国路桥持股17.21%，振华重工持股17.21%，中交疏浚（集团）股份有限公司持股16.13%，中交海外地产持股8.58%。

　　（二） 主要财务指标

　　2023年6月30日，中审众环会计师事务所出具无保留意见审计报告（众环专字(2024)0200059号），根据中交南美合并报表：总资产18.88亿元，总负债8.58亿元，净资产10.30亿元；2023年1-6月营业收入8.64亿元、净利润-594.88万元。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　本次交易定价以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字(2023)第382A号）为依据，并考虑过渡期损益。此次资产评估报告基准日为2023年6月30日，按资产基础法评估，中交南美所有者权益(净资产)账面值118,761.46万元，评估值111,535.94万元，减值率为6.08%。

　　振华重工持有17.21%股权对应价值为19,195.34万元人民币，中交海外地产持有8.58%股权对应价值为9,569.78万元。中国交建合计受让南美区域公司25.79%股权的交易对价为28,765.12万元。

　　本次关联交易定价是根据中交南美实际经营情况并参考资产评估报告的基础上确定的，定价依据与交易价格公允合理。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一） 中交集团与振华重工之间的协议

　　1. 交易标的：振华重工持有的南美区域公司17.21%股权；

　　2. 交易价格：约19,195.34万元；自2023年7月1日至交割日间产生的过渡期损益，由振华重工按照持股比例享有或承担；

　　3. 支付方式和期限：合同生效后30日内一次性支付。

　　（二） 中交集团与中交海外地产之间的协议

　　1. 交易标的：中交海外地产持有的南美区域公司8.58%股权；

　　2. 交易价格：约9,569.78万元；自2023年7月1日至交割日间产生的过渡期损益，由中交海外地产按照持股比例享有或承担；

　　3. 支付方式和期限：合同生效后30日内一次性支付。

　　六、 关联交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司合并报表范围内企业不发生变化，但南美区域公司按照香港主板上市规则不再属于公司的关连附属公司。本次交易不会影响公司的财务状况、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 关联交易的审议程序

　　(一) 公司第五届董事会独立董事专门会议审议本议案，并同意提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，届时关联董事应回避表决。

　　(二) 公司第五届董事会第三十一次会议审议通过本议案，3名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601800          证券简称：中国交建         公告编号：临2024-019

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月18日，公司以书面形式发出本次监事会会议通知。2024年3月28日，本次监事会以现场方式召开。监事会会议应当出席的监事人数3名，实际出席会议的监事人数2名。职工监事杨向阳授权委托监事卢耀军出席并代为表决。会议由监事会主席王永彬主持，会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议公司2023年年度业绩公告及年度报告的议案》

　　（一） 同意公司 2023年度业绩公告(H 股)及公司 2023 年年度报告(A 股)。

　　（二） 监事会对年度报告发表意见如下:        公司2023 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定。公司 2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观、规范完整地反映了公司 2022年度的经营成果和财务状况。未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。在出具本意见前，未发现参与公司 2023年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

　　（一） 同意公司 2023年度经审计的财务决算报告，包括 2023年度财财务决算报表(H 股)和 2023 年度财务决算报表(A 股)。

　　（二）  本议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、 审议通过《关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案》

　　（一） 同意公司 2023 年度利润分配及股息派发方案，按照当年归属于普通股股东净利润 约238.12亿元 的 20%向全体普通股股东分配股息，即公司拟向全体股东每10股派送现金红利人民币2.9253元（含税）以2024年3月28日公司总股本16,280,111,425股份为基数，合计拟派发现金红利4,762,420,995元（含税）；本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　（二） 本议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　四、 审议通过《关于审议公司<2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明>的议案》

　　同意公司《 2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　五、 审议通过《关于审议公司<对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》

　　同意公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　六、 审议通过《关于审议公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　七、 审议通过《关于审议公司<2023年度关于中交财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》

　　同意公司《2023年度关于中交财务有限公司风险持续评估报告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　八、 审议通过《关于调整南美区域公司股权结构所涉关联（连）交易的议案》

　　（一） 同意公司受让振华重工和中交海外地产所持有的南美区域公司17.21%和8.58%股权；涉及关联交易金额合计28,765.1万元。

　　（二） 本议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　九、 审议通过《关于审议中国交建2024年投资计划的议案》

　　（一） 同意公司2024年投资计划：总投资计划拟确定为1,736亿元，其中项目投资计划为1,330亿元。

　　（二） 本议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十、 审议通过《中国交建监事会2023年度工作报告》的议案

　　（一）同意公司监事会2023年度工作报告。

　　（二）本议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十一、 审议通过《中国交建监事会2024年度工作重点》的议案

　　同意公司监事会2024年度工作重点。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十二、 审议通过《中国交建监事会2024年度监督检查工作方案》的议案

　　同意公司监事会2024年度监督检查工作方案。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601800       证券简称：中国交建       公告编号：临2024-016

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月18日，公司以书面形式发出本次董事会会议通知。2024年3月28日，本次董事会以现场方式召开。董事会会议应当出席的董事人数7名，实际出席会议的董事人数7名，会议由董事长王彤宙主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司2023年年度业绩公告及年度报告的议案》

　　同意公司2023年度业绩公告(H股)及公司2023年年度报告(A股)。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、审议通过《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

　　（一）同意公司2023年度经审计的财务决算报告，包括2023年度财财务决算报表(H股)和2023年度财务决算报表(A股)。

　　（二）本议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、审议通过《关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案》

　　（一）同意公司2023年度利润分配及股息派发方案，按照当年归属于普通股股东净利润约238.12亿元的20%向全体普通股股东分配股息，即公司拟向全体股东每10股派送现金红利人民币2.9253元（含税）以2024年3月28日公司总股本16,280,111,425股份为基数，合计拟派发现金红利约47.62亿元（含税）；本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　（二）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2023年度利润分配方案的公告。

　　（三）本议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　四、审议通过《关于审议公司<2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明>的议案》

　　（一）同意公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告。

　　（二）本议案在提交董事会审议前已经审计与内控委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　五、审议通过《关于审议公司<对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》

　　（一）同意公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告。

　　（二）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　六、审议通过《关于审议公司2024年对外捐赠计划的议案》

　　同意公司2024年对外捐赠计划。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　七、审议通过《关于审议公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　（一）同意公司2023年度内部控制评价报告。

　　（二）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司2023年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　八、审议通过《关于审议公司<2023年度关于中交财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》

　　（一）同意公司关于中交财务有限公司风险持续评估报告。

　　（二）本议案在提交董事会审议前已经审计与内控委员会会议审议通过。

　　（三）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司2023年度关于中交财务有限公司的风险持续评估报告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　九、审议通过《关于审议公司<2023年环境、社会及管治报告>的议案》

　　（一）同意公司2023年环境、社会及管治报告。

　　（二）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司2023年环境、社会及管治报告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十、审议通过《关于审议公司<董事会2023年度工作报告>的议案》

　　（一）同意公司2023年度董事会工作报告。

　　（二）本议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十一、审议通过《关于审议公司<董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告>的议案》

　　（一）同意公司董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告。

　　（二）本议案在提交董事会审议前已经审计与内控委员会会议审议通过。

　　（三）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十二、审议通过《关于审议公司<独立董事2023年度述职报告>的议案》

　　（一）同意公司2023年度独立董事述职报告。

　　（二）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司独立董事2023年度述职报告。

　　（三）本议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十三、审议通过《关于审议公司<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》

　　（一）同意公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见。

　　（二）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十四、审议通过《关于董事会战略与投资委员更名为战略与投资及ESG委员会并修订委员会议事规则的议案》

　　同意公司董事会战略与投资委员更名为战略与投资及ESG委员会并修订委员会议事规则，并印发实施。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十五、审议通过《关于调整南美区域公司股权结构所涉关联（连）交易的议案》

　　（一）同意公司受让振华重工和中交海外地产所持有的南美区域公司17.21%和8.58%股权；涉及关联交易金额合计28,765.1万元。

　　（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

　　（三）本议案关联董事回避表决。

　　（四）该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于调整南美区域公司股权结构所涉关联（连）交易的公告。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【3】票。

　　十六、审议通过《关于审议中国交建2024年投资计划的议案》

　　（一）同意公司2024年投资计划：总投资计划拟确定为1,736亿元，其中项目投资计划为1,330亿元。

　　（二）本议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建        公告编号：临2024-018

　　中国交通建设股份有限公司

　　2023年度利润分配及股息派发方案

　　公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：公司每股普通股派发人民币0.29253元的股息。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本年度现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的20%，低于30%，主要原因考虑公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，以解决公司资金需求。

　　一、利润分配方案内容

　　按照中国会计准则，公司2023年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币约238.12亿元。经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司按照不少于当年归属于普通股股东净利润238.12元的20%向全体股东分配股息，即以2024年3月28日总股本16,280,111,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.29253元的股息（含税），总计人民币约47.62亿元。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2023年度拟分配的现金红利总额约为47.62亿元占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：

　　（一）未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

　　根据公司优先股发行申报要求，2023年1月份制订《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》并经第五届董事会第十四次会议审议通过。

　　一是公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。

　　二是在2023年-2025年期间，公司在制定分红方案时将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金安排需求而制定。差异化分红政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（简称上市公司分红指引）的要求。

　　（二）公司所处发展行业情况

　　从“十四五”规划看，国家制定的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力，因此公司仍处于大有可为的机遇期。然而，公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，行业资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，所属施工项目具有点多、面广、单体体量大、生产周期长的行业特点，因此用于维持日常经营周转的资金需求量较大。

　　（三）公司发展阶段和资金需求

　　公司为抢抓市场机遇，持续进行深化改革，加大业务结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施转型升级及基础设施投资领域、收并购业务投入大量资金，以积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。综合分析来看，公司仍处于发展成长阶段。此外，受国内经济环境、部分地方业主资金支付能力下降等因素影响，公司回款呈现压力。

　　随着公司加大业务结构调整和转型升级力度，积极培育壮大新业务，因此需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第五届董事会第三十一次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案》。本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事经审议认为公司2023年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　公司第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案》，认为该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意将该方案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2024年3月29日