柳州两面针股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600249         证券简称：两面针         公告编号：临2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年3月27日在柳州市东环大道282号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2024年3月15日以电子邮件方式发出，会议应出席董事八名，实际参加表决董事八名。公司董事长林钻煌先生主持本次会议，公司监事和高管列席会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议；

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》；

　　详见公司同期披露的《两面针2023年度独立董事述职报告》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》；

　　详见公司同期披露的《两面针董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》；

　　详见公司同期披露的《两面针2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　五、审议通过了《2023年度财务决算报告》，提请公司年度股东大会审议；

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　六、审议通过了《2023年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议；

　　详见公司同期披露的《两面针2023年年度报告（全文及摘要）》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　七、审议通过了《2023年度社会责任报告》；

　　详见公司同期披露的《两面针2023年度社会责任报告》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《2023年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议；

　　公司拟以2023年12月31日公司总股本550,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16,500,000元（含税），占归属于上市公司股东净利润的72.35%。公司剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　详见公司同期披露的《 两面针2023年度利润分配方案公告》（临2024-004）。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；

　　详见公司同期披露的《两面针2023年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　十、审议通过了《关于授权管理层贷款的议案》，提请公司年度股东大会审议；

　　为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币2.0亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述2.0亿元（含2.0亿元）额度范围内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。

　　上述贷款的授权有效期为2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于为广西两面针亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》；

　　公司自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），担保期限为一年，并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　详见公司同期披露的《两面针关于为子公司提供银行贷款担保的公告》（临2024-005）。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，提请公司年度股东大会审议；

　　详见公司同期披露的《两面针独立董事工作制度》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》；

　　详见公司同期披露的《两面针董事会审计委员会议事规则》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》；

　　详见公司同期披露的《两面针董事会提名委员会议事规则》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；

　　详见公司同期披露的《两面针董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》；

　　详见公司同期披露的《两面针董事会战略委员会议事规则》。

　　同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600249          证券简称：两面针        公告编号：临2024-003

　　柳州两面针股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届监事会第十二次会议于2024年3月27日在公司会议室召开。会议通知于2024年3月15日以电子邮件方式发出，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议；

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2023年度财务决算报告》，同意提交公司年度股东大会审议；

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2023年年度报告（全文及摘要）》，同意提交公司年度股东大会审议；

　　详见公司同期披露的《两面针2023年年度报告（全文及摘要）》；

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意提交公司年度股东大会审议；

　　详见公司同期披露的《 两面针2023年度利润分配方案公告》（临2024-004）。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2023年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600249          证券简称：两面针        公告编号：临2024-004

　　柳州两面针股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  分配比例：每10股派发现金红利0.3元（含税），本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　●  本次利润分配以2023年12月31日公司总股本550,000,000股为基数。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为22,806,658.88元，其中母公司实现净利润为772,159.01元，根据《公司法》和《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金77,215.90元后，2023年末母公司未分配的利润为660,948,470.73元。公司拟定2023年度利润分配预案如下：

　　拟以2023年12月31日公司总股本550,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16,500,000元（含税），占归属于上市公司股东净利润的72.35%。公司剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议表决情况

　　公司于2024年3月27日召开第八届十八次董事会会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　公司于2024年3月27日召开第八届监事会第十二次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600249        证券简称：两面针         公告编号：临2024-006

　　柳州两面针股份有限公司

　　2023年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》的要求，现将2023年第四季度主要经营数据披露如下：

　　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、 主要产品的价格变动情况

　　三、 主要原材料的价格波动情况

　　四、 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　公司代码：600249                                                  公司简称：两面针

　　柳州两面针股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表实现归属于上市公司股 东的净利润为22,806,658.88元，其中母公司实现净利润为772,159.01元，根据《公司法》和《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金77,215.90元后，2023年末母公司未分配的利润为660,948,470.73元。公司拟以2023年12月31日公司总股本 550,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16,500,000 元（含税）。公司剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司所从事的业务没有发生重大变化。

　　公司主要业务为日化产业。目前业务包括日化、医药两个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。

　　1.主要业务日化板块：主要从事口腔护理产品、个人洗护品、酒店日用品等的研发、生产和销售，主要品牌包括两面针、沐兰泽、逍遥、芳草等。由母公司、江苏实业公司、芳草公司负责经营。

　　2.医药板块：从事药品生产销售，主要产品为氨咖黄敏胶囊、银杏叶片、苍鹅鼻炎片、感冒灵冲剂等成品药以及丹皮酚、愈创木酚磺酸钾、细辛脑等原料药，由亿康药业负责经营。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司深耕主业，围绕“稳中求进、高质低耗、创收增效”的工作方针，努力打造中药日化核心竞争力，着力品牌建设，加大研发投入，积极抢拼市场，推进改革创新，公司盈利能力稳步提升，各方面工作取得新进展新成效，发展呈现向好态势。报告期内，公司实现营业收入9.95亿元，同比增长48.71%，实现归属于上市公司股东的净利润2,280.67万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,423.12万元。

　　报告期内，公司各业务板块重点工作推进及完成情况如下：

　　1、日化板块母公司

　　2023年，公司以市场为导向，持续开展技术创新，加强产品研发，增强消费者良好的使用体验，完成口腔类新品研发及升级项目19个，推出两面针花清晓、炫光白等5个产品系列；市场营销方面，线上线下共同发力，积极开发流通渠道和分销渠道，寻求新渠道上的突破，尝试与各类社群平台、私域客户合作，不断探索新渠道发展。抓住线上消费发展趋势和年轻群体需求，不断优化天猫、抖音、拼多多等平台运营，利用直播、联播和名人直播等营销推广模式，通过产品运作获取平台资源，提升销售量。2023年，公司产品线上线下销售均有所增长，实现营业收入1.79亿元，同比增长25.07%。

　　2、江苏实业公司

　　江苏公司强化和酒店的合作及互动，抓住旅游市场的复苏和爆发的机会，积极开拓酒店用品市场，加强客情关系维护。扩大产品品类，延伸产品线，整合社会资源，借助论坛、展会、行业平台宣传推广，提高产品覆盖率。酒店用品积极围绕环保突破，竹塑牙刷、可降解拖鞋、可降解包装等，增强可持续发展，提升品牌在酒店领域的影响力。报告期内，江苏公司客户量和销售量实现有效增长，市场销售再上新台阶，实现营业收入6.96亿元，同比增长65.54%。

　　3、芳草公司

　　芳草公司与江苏实业公司联动整合，进行产能集聚，发挥资源互补，加快芳草产品研发速度。人员、技术、渠道等方面着力革新，大力开拓新业态，增加企业发展新动力。报告期内，实现营业收入3,621.09万元，同比增长89.98%。

　　4、亿康药业

　　2023年，亿康药业采取“互联网+连锁药店渠道”双线渠道的方式取得新发展，苍鹅鼻炎片等核心品种销售稳中有升。同时，亿康药业针对不同客群及市场接受度，积极寻求私人订制，主动与优质经销商合作，“私人订制”业务取得了新突破。报告期内，实现营业收入1.08亿元，同比增长27.95%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600249         证券简称：两面针         公告编号：临2024-005

　　柳州两面针股份有限公司

　　关于为子公司提供银行贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：广西两面针亿康药业股份有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过人民币5,000万元（含5,000万元），为上述公司已实际提供的担保余额2,400万元。

　　● 对外担保累计金额：截至公告日，公司实际对外担保累计金额2,400万元，担保对象均为公司控股子公司。

　　● 本次是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无。

　　● 本次担保事项无需公司股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　根据企业经营发展需要，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟为广西两面针亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）向国内商业银行贷款提供信用担保。

　　公司持有亿康药业90.1%的股权，公司拟自董事会审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 公司名称：广西两面针亿康药业股份有限公司

　　2. 注册地址：柳州市东环路282号

　　3. 法定代表人：龚慧泉

　　4. 注册资本：9,100万元

　　5. 经营范围：

　　一般项目：第一类医疗器械销售；化工产品（危险化学品除外）的生产销售；进出口贸易业务；牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的销售；

　　许可项目：原料药、片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服溶液剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、精神药品（第二类）的生产销售；食品经营（预包装食品、散装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止2023年12月31日，亿康药业总资产14,215.60万元，总负债5,043.52万元，营业收入1.08亿元，净利润488.36万元，资产负债率为35.48%。

　　三、担保协议主要内容

　　亿康药业拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保，并授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。

　　四、担保利益及风险

　　1.担保利益分析

　　有利于保证亿康药业生产经营中所必需的资金需求，改善产品结构，提升亿康药业经济效益。

　　2.担保风险分析

　　一旦亿康药业因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付责任，则会对公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。由于担保对象亿康药业为公司下属控股子公司，生产经营正常，上述担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需求，改善产品结构，提升经济效益。被担保方为公司的控股子公司，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控。经公司第八届董事会第十八次会议审议，公司同意为亿康药业提供总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2023年12月31日，公司经审计的总资产为262,195.77万元，归属上市公司股东净资产为211,985.03万元。

　　截至今日，公司累计对外担保总额为2,400万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的1.13%，担保对象均为公司控股子公司；公司本次为亿康药业提供的担保额为5,000万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的2.36%。本公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　● 附件：

　　1. 广西两面针亿康药业股份有限公司营业执照；

　　2. 广西两面针亿康药业股份有限公司2023年度财务报表。