上海罗曼科技股份有限公司 关于完成公司名称变更 并换发营业执照的公告

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司名称变更的说明

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年3月1日和2024年3月19日召开第四届董事会第十七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称并修改<公司章程>的议案》，同意公司中文名称“上海罗曼照明科技股份有限公司”变更为“上海罗曼科技股份有限公司”，英文名称“Shanghai  Luoman  Lighting  Technologies  Inc.”变更为“Shanghai  Luoman  Technologies Inc.”，具体内容详见公告编号：2024-007、2024-009。近日，相关工商变更登记手续已完成，并取得了上海市市场监督管理局换发的营业执照。变更后的登记信息如下：

　　名称：上海罗曼科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100006314149553

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：孙凯君

　　注册资本：人民币10,977.7500万元整

　　成立日期：1999年03月04日

　　住所：上海市杨浦区杨树浦路1196号5层

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；音像制品制作；营业性演出；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城乡市容管理；照明器具销售；照明器具生产专用设备销售；文艺创作；广告发布；货物进出口；技术进出口；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；储能技术服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；建筑装饰材料销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热发电产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备销售 ；工业控制计算机及系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、其他说明

　　本次变更公司名称，公司证券代码“605289”和证券简称“罗曼股份”保持不变。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-023

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年3月28日下午以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于收购PREDAPTIVE  OD  LIMITED 控股权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金向Equal Creation Ltd购买其持有的英国PREDAPTIVE  OD  LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）目标公司40%股权，并向Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。目标公司持有英国Holovis 100%股权。根据公司2022年度经审计的财务数据、目标公司2022年未经审计的财务数据，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司2023年度经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定。

　　尽管目标公司的估值及本次交易的成交金额尚未确定，但目标公司涉及的资产总额、资产净额分别低于公司2023年末经审计的资产总额和净资产的50%，本次交易的成交金额预计也低于公司2023年末经审计的资产总额和净资产的50%。因此，经审慎研究，董事会认为，本次收购事项不构成重大资产重组，同意终止重大资产重组程序。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》公告编号：2024-025）。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-024

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2024年3月28日下午以现场方式召开，会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持召开，以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于收购PREDAPTIVE  OD  LIMITED 控股权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》。

　　监事会认为，本次收购PREDAPTIVE  OD  LIMITED 控股权事项自启动以来，公司及相关各方积极推进本次交易涉及的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司2023年度经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定。经审慎研究，监事会认为，本次收购事项不构成重大资产重组，同意终止重大资产重组程序。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》公告编号：2024-025）。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2024-025

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于资产收购事项不构成重大资产重组

　　暨终止重大资产重组程序的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “罗曼股份”）于2023年11月28日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069），拟使用自有或自筹资金向Equal Creation Ltd购买其持有的英国PREDAPTIVE  OD  LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）40%股权，并向Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。目标公司持有英国Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司 85%股权，Stuart Hetherington持有目标公司15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis 将成为公司下属二级子公司。    ● 根据公司2022年度经审计的财务数据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

　　● 公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，确定公司本次收购不构成重大资产重组，终止重大资产重组程序。

　　● 公司正继续推进本次收购事项，并根据相关规定履行资产收购程序。目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，存在不确定性。本次交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达 到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意 投资风险。

　　● 本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成 不利影响。

　　● 本次交易事项尚处于尽职调查阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年11月27日，上海罗曼科技股份有限公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金向Equal Creation Ltd购买目标公司40%股权，并向Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。目标公司持有英国Holovis 100%股权。根据公司2022年度经审计的财务数据、目标公司2022年未经审计的财务数据，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司2023年度经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。为此，公司于2024年3月28日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购Predaptive OD Limited 控股权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。现就有关事项公告如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR 等领域的核心竞争力，公司拟使用自有或自筹资金收购目标公司85%股权。

　　（一）背景及原因

　　公司主要从事景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务，目前正在积极拓展数字文娱业务，依托公司照明及能源管理系统和沉浸式体验实现系统两大技术平台体系，重点布局城市科博馆、主题乐园、数字创意服务三大应用方向，不断丰富智慧文娱新场景，打造数字文化品牌。

　　鉴于目标公司下属全资子公司 Holovis 在创意内容制作与虚拟现实技术领域具有的较强的技术能力和实施经验，通过本次交易，公司现有业务能与Holovis形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综合竞争力。   （二）交易对方

　　本次交易的交易对方为Equal Creation Ltd及Stuart Hetherington（英国籍） Andrew Brown（英国籍）、 Joe Jurado（英国籍），统称“卖方”。

　　（三）交易方式

　　拟使用自有或自筹资金收购Equal Creation Ltd、 Andrew Brown、 Joe Jurado持有的目标公司全部股权，合计70%；并收购Stuart Hetherington持有的目标公司15%股权。合计收购目标公司85%股权。

　　（四）交易标的

　　本次交易的标的为英国PREDAPTIVE  OD  LIMITED 85%股权。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）推进重大资产重组所做的工作

　　自公司首次披露筹划重大资产重组事项后，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产收购的各项工作。公司根据重大资产重组的进展情况及时公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示。本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，及时发布进展公告，履行信息披露义务。

　　公司已聘请了法律顾问、财务尽调机构、审计机构及评估机构等，并组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；各中介机构对目标公司开展了尽职调查，不断完善相关交易资料，并积极与交易对方沟通和协商交易方案。

　　2023年12月27日，公司与交易对方及目标公司签署《关于收购PREDAPTIVE  OD  LIMITED 控股权的投资意向协议》（以下简称“投资意向协议”），约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日。基于卖方提供的报价，初步预计目标公司整体估值不低于 2,000 万英镑，相应的股权收购对价不低于 1,700 万英镑，即目标公司整体估值*85%，但目标公司最终估值待以评估机构/估值机构以 2023 年 12 月 31 日作为基准日出具的估值结果为基础，由买卖双方进一步协商确定并在相关各方最终签署的最终协议中予以具体约定。

　　2024年1月，依据《投资意向协议》，公司支付诚意金英镑 100 万元整。

　　截至本公告披露日，除保密承诺、保密协议、投资意向协议外，交易各方尚未签署正式的交易协议。目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，并于2023年11月28日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。

　　公司根据相关规定，每月披露一次进展公告。公司分别于2023年12月28日、2024年1月27日、2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-071、2024-002、2024-004）。

　　三、本次交易不构成重大资产重组的原因

　　根据公司2023年度经审计的相关财务指标，结合对目标公司的财务尽职调查，确定公司本次收购不构成重大资产重组。

　　（一）公司首次披露本次收购的时间为2023年11月28日，相关详情见《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。

　　公司根据当时交易对方提供的2022年度管理层报表，比照公司2022年度经审计的相关财务数据，对本次收购是否构成重大资产重组进行了测算，具体比照情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　注：

　　1、根据目标公司2022年度管理层报表，目标公司2022年度实现营业收入3,519.50万英镑，2022年末资产总额为2,043.00万英镑，净资产总额为-216.20万英镑。

　　2、目标公司2022年末资产总额、净资产总额采用资产负债表日的即期汇率8.39折算。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定“指标涉及数据为负值，取其绝对值计算”。

　　目标公司2022年度的营业收入约3,519.50万英镑，按照交易对方提供的转换报表使用的2022年平均汇率8.33折算，约合29,317.44万元人民币。而公司2022年度经审计的营业收入（合并口径）为31,229.78万元人民币。目标公司在2022年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（二）项。因此，公司基于审慎原则当时初步判断本次交易预计构成重大资产重组。

　　公司按照相关法律法规的规定，聘请法律顾问、财务尽调机构、审计、评估等中介机构对目标公司开展尽职调查。

　　（二）由于本次目标公司覆盖多个国家和地区，相关尽职调查、审计、评估及交易方案的沟通工作持续时间较长，随着尽职调查和商业谈判工作的推进，以及公司于2024年3月26日披露了《2023年年度报告》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，公司对本次收购是否构成重大资产重组进行了重新测算，具体比照情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　注：

　　1、根据安永（中国）企业咨询有限公司出具的财务尽职调查报告，目标公司2023年度实现营业收入3,089.50万英镑，2023年末资产总额为1,492.20万英镑，净资产总额为-408.40万英镑。

　　2、目标公司2023年末资产总额、净资产总额采用资产负债表日的即期汇率9.04折算。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定“指标涉及数据为负值，取其绝对值计算”。

　　目标公司2023年度的营业收入约3,089.50万英镑，按照交易对方提供的转换报表使用的2023年平均汇率8.79折算，约合27,156.71万元人民币。而公司2023年度经审计的营业收入（合并口径）为61,019.66万元人民币。目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上，不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（二）项。

　　此外，尽管目标公司的估值及本次交易的成交金额尚未确定，但目标公司涉及的资产总额、资产净额分别低于公司2023年末经审计的资产总额和净资产的50%，本次交易的成交金额预计也低于公司2023年末经审计的资产总额和净资产的50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。

　　本次目标公司的审计、评估工作仍在进行中，最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

　　四、后续安排

　　根据相关规定，公司承诺在本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组。

　　公司正继续推进本次收购事项，并根据相关规定履行资产收购程序。

　　五、风险提示

　　1、本次交易事项目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，存在不确定性。本次交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达 到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意 投资风险。

　　3、本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成 不利影响。

　　4、本次交易事项尚处于尽职调查阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日