福建实达集团股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议 公告

　　证券代码：600734       证券简称：ST实达    公告编号：第2024-017号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2024年3月26日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

　　（三）本次董事会会议于2024年3月28日（星期四）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席会议董事7名，实际出席会议的董事人数7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外投资福建省星汉智能科技有限公司暨关联交易的议案》：为进一步提高公司核心竞争力，提升公司综合实力，同意公司以现金方式对外投资福建省星汉智能科技有限公司（以下简称“星汉智能”），认缴星汉智能新增注册资本555.56万元，增资后公司将持有星汉智能10%股份，增资金额为563.99万元。增资前星汉智能注册资本为5,000万元，增资后星汉智能注册资本为5,555.56万元，星汉智能将成为公司参股公司。

　　本次增资价格以福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的《福建省星汉智能科技有限公司拟增资扩股项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》确定的净资产评估值作为交易的参考价格，评估基准日为2023年9月30日，星汉智能净资产评估值5,075.90万元，评估报告已经福建省国资委备案。经交易各方协商一致，每1元注册资本增资价格为1.01518元（以福建省国资委备案的净资产评估值为依据)，本次增资价格为563.99万元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易资金来源主要为自有或自筹资金。

　　星汉智能为公司间接控股股东福建省大数据集团有限公司控股企业，本次交易构成关联交易。董事朱向东与关联方存在关联关系回避表决。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并发表了意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司以现金方式对外投资间接控股股东控股的企业星汉智能，认缴星汉智能新增注册资本555.56万元，增资后公司将持有星汉智能10%股份，增资金额为563.99万元是可行的。该关联交易价格以福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的《福建省星汉智能科技有限公司拟增资扩股项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》为依据，并经福建省国资委备案，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合公司整体利益。关联董事在该项议案表决中应回避表决。作为公司的独立董事我们同意此事项，并同意将此事项提交公司董事会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　??2024年3月28日

　　证券代码：600734       证券简称：ST实达    公告编号：第2024-018号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资对象：福建省星汉智能科技有限公司（以下简称“星汉智能”）

　　● 投资金额：增资金额为563.99万元，增资后将持有星汉智能10%股份。

　　● 本次投资对象星汉智能为福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东控股的企业，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次对外投资暨关联交易事项经公司第十届二十次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资方案概述

　　为进一步提高公司核心竞争力，提升公司综合实力，公司将以现金方式对外投资福建省星汉智能科技有限公司（以下简称“星汉智能”），认缴星汉智能新增注册资本555.56万元，投资后公司将持有星汉智能10%股份，增资金额为563.99万元。

　　本次对外投资标的公司星汉智能为福建省大数据集团有限公司（以下简称大数据集团）控股企业，大数据集团下属的福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）持有公司25%的股份。大数据集团为公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、标的公司基本情况

　　（一）星汉智能基本情况

　　星汉智能主要从事服务器、PC机、智能屏的生产销售以及高端整机的研发、设计、生产和销售；业务获取方式主要为洽商和招投标；销售渠道主要依托大数据集团的平台，与国内领先的科技公司开展业务合作。

　　（二） 主要财务数据

　　单位：万元

　　（三）增资前后股权结构情况

　　增资前股权结构如下：

　　增资后股权结构如下：

　　三、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：福建省大数据集团有限公司

　　中科可控信息产业有限公司

　　福建福米科技有限公司

　　宝德计算机系统股份有限公司

　　乙方：福建实达集团股份有限公司

　　标的公司：福建省星汉智能科技有限公司

　　（二）投资金额

　　本次增资价格以福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的《福建省星汉智能科技有限公司拟增资扩股项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》确定的净资产评估值作为交易的参考价格，评估基准日为2023年9月30日，星汉智能净资产评估值5,075.90万元，评估报告已经福建省国资委备案。经交易各方协商一致，每1元注册资本增资价格为1.01518元（以福建省国资委备案的净资产评估值为依据)，本次增资价格为563.99万元。

　　（三） 支付方式

　　本次增资以货币方式支付增资款。

　　（四） 出资安排

　　1、甲乙双方签订增资协议生效之日起30日之内，支付增资款30%；

　　2、标的公司向登记机关申请办理变更登记、备案完成之日起30日之内，支付增资款30%;

　　3、标的公司完成过渡期损益专项审计，甲乙双方确定过渡期损益金额，支付增资款40%。

　　（五） 标的公司法人治理结构

　　董事会由8名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中，实达公司有权提名1名董事人选。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会按照《公司法》和项目公司章程的相关规定行使职权。

　　（六） 职工安置/资产处置/债权债务处置/过渡期损益安排

　　1、本次增资不涉及职工安置、资产处置。标的公司现有的债权债务由增资后的公司承继。

　　2、本次增资，自基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内，甲方承诺对标的公司负有妥善管理、勤勉尽责的义务，以维持标的公司保值。标的公司在过渡期内的盈利归原股东享有，亏损由原股东承担，均按照增资前的持股比例进行分配；各方同意自工商变更登记完成后30日内，按照原相同规则完成过渡期损益专项审计，以确定过渡期损益金额，该专项审计产生的费用由标的公司承担。如存在亏损，则由原股东根据专项审计结果按照其原有持股比例向标的公司补足，如产生盈利，则由原股东按照其原持股比例享有。标的公司股东自交割日次日起，按其实缴的出资比例享有标的公司的利润，并承担相应的风险与亏损。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　星汉智能主营业务为生产和销售服务器、PC机、智能屏;高端整机的研发、设计生产和销售，本次投资可有效整合各方优势资源，从而拓展公司现有业务领域，加速公司整体战略布局，实现合作共赢的目的。

　　（二）存在的风险

　　本次投资项目可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。后续投资收益存在一定的不确定性。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资资金来源于自有或自筹资金，本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。本次对外投资金额较小，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日