上海医药集团股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药         公告编号：临2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在上海市太仓路200号上海医药大厦2105会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事八名，实到董事八名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由杨秋华董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：

　　一、《2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　二、《2023年度可持续发展报告暨环境、社会及管治报告》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　三、《2023年度公司内部控制评价报告》

　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　四、《2023年度全面风险管理报告》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　五、《2023年年度报告及摘要》

　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　六、《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　七、 《关于2024年度日常关联交易/持续关连交易的议案》

　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　八、《关于公司一般性授权的议案》

　　提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

　　根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　九、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　同意公司对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

　　沈波先生、李永忠先生作为激励对象，主动回避该议案的表决，其余六位董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

　　十、《2023年度利润分配预案》

　　2023年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2023年12月31日，总股本为3,703,301,054.00股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,518,353,432.14元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.30%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为32,303,979,456.17元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　为更好地执行公司2023年度利润分配方案，董事会授权沈波先生（执行董事、总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十一、《关于支付2023年度审计费用及建议2024年度审计费用的议案》

　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十二、《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十三、《关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/连交易的议案》

　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十四、《关于上海上实集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　十五、《关于2024年度开展金融衍生品业务的议案》

　　同意公司及下属子公司计划2024年度开展的金融衍生品交易业务，金额拟不超过4.95亿美元或等值其他货币，折合人民币约35.08亿元，（以 2023 年 12月29日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　十六、《关于2024年度对外担保计划的议案》

　　为适应上海医药业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2024年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,930,528.50万元（包括人民币1,891,284万元、美金3,000万元、新西兰元4,000万元（外币按2023年12月29日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2024年度对外担保计划额度为美金3,000万元、新西兰元4,000万元；（二）上海医药的控股子公司2024年度对外担保计划额度为人民币891,284万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2024年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2024年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2024年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。

　　授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十七、《关于2024年度银行授信额度的议案》

　　为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2024年度申请人民币授信使用额度不超过100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。

　　董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　十八、《关于2024年度对外短期资金运作的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，拟请公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

　　董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　十九、《关于申请新一期统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案》

　　同意公司于相关批文到期前（2024年10月31日）继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等，以满足公司后续债务融资工具的灵活使用和存续债务的到期周转需求。

　　为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，建议董事会提请股东大会授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二十、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二十一、《关于发行公司债券的议案》

　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：

　　（一）本次债券的票面金额和发行规模

　　本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券利率及其确定方式

　　本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

　　（三）债券品种及期限

　　本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。

　　本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）还本付息方式

　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）发行方式

　　本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（六）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（七）募集资金用途

　　本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

　　（八）担保情况

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）偿债保障措施

　　根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十）承销方式

　　本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　（十一）上市安排

　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　（十二）决议有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权

　　根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

　　（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

　　（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

　　（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

　　（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

　　（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

　　（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

　　（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药           编号：临2024-024

　　上海医药集团股份有限公司

　　2024年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）预计2024年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议；

　　● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司第八届董事会第八次会议于2024年3月28日审议通过了《关于2024年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计2024年度日常关联交易金额将不超过人民币31,421.90万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事专门会议事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事杨秋华先生主动回避了该议案表决，其他七位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第三十七次审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易/持续关连交易的议案》。本集团2023年1-12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：

　　单位：人民币，万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2024年1-12月，除其他已批准事项外1

　　1与财务公司关于金融服务的关联/连交易、与复旦张江关于销售及分销的关联/连交易、与云南白药的日常关联交易/持续关连交易。

　　，本集团与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）以及天大药业有限公司预计发生日常关联交易将不超过人民币31,421.90万元。具体如下：

　　单位：人民币，万元

　　注1：该类关联交易包括但不限于公司向永发印务有限公司采购药品的印刷包装材料，详见公司公告临2023-083号。

　　注2：该类关联交易是指公司向上药集团及其附属企业签署《房屋租赁框架协议》事宜，详见公司公告临2023-084号。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章等相关规则，现将本议案涉及的关联/连方介绍如下：

　　1、上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）为本公司控股股东。前述公司构成本公司关联/连人士，与公司的交易构成A股及H股项下的关联/连交易。

　　（1）上实集团

　　公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼

　　董事长：冷伟青

　　注册资本：港币1,000万元

　　主要经营业务：金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。

　　（2）上海上实

　　公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　董事长：冷伟青

　　注册资本：人民币18.59亿元

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）上药集团

　　公司住所：上海市张江路92号；

　　通讯地址：上海市太仓路200号

　　法定代表人：周军

　　注册资本：人民币31.59亿元

　　经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据：2023年度资产总额为人民币1,187,071万元，净资产总额为人民币919,361万元；2023年度实现营业收入为人民币3,445万元，净利润为人民币64,268万元。（财务数据未经审计）

　　截至2023年12月31日，本公司股权结构关系如下：

　　上述图表中：

　　上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；

　　上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；

　　上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；

　　上药集团指“上海医药（集团）有限公司”；

　　云南白药指“云南白药集团股份有限公司”；

　　截至2023年末，上药集团由上海上实及上海上实长三角分别持有60%及40%股权；而上海上实长三角由上海实业控股有限公司及上海海外有限公司分别持有50%股权；上实集团持有上海实业控股有限公司约62.9%股权，并被授权管理上海海外有限公司。

　　2、公司副总裁、董事会秘书钟涛先生在天大药业有限公司担任非执行董事，根据上交所上市规则，天大药业有限公司构成本公司关联方，双方的交易构成A股项下的关联交易。

　　天大药业有限公司 2023年度资产总额为91,729万港元，净资产总额为59,194万港元；2023年度实现营业收入为53,209万港元，净利润为-2,500万港元。（财务数据未经审计）。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。

　　三、关联交易定价政策

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　上述关联交易均为本公司日常经营所需，持续且必要。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。

　　3、交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药           编号：临2024-028

　　上海医药集团股份有限公司关于

　　与上海上实集团财务有限公司续签

　　《金融服务协议》暨关联/连交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易概述：上海医药拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。该协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　●本次关联/关连交易尚需取得本公司股东大会批准。

　　●本次关联/关连交易对本公司的影响：本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　　一、关联/关连交易概述

　　2022年6月30日，经上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）2021年度股东大会审议通过，本公司与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》（“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自本公司2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》（“金融服务协议”），由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”或“本集团”）提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，其中：

　　自2025年1月1日至2025年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元；2026年1月1日至2026年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币55亿元；2027年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币60亿元。

　　自2025年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。

　　二、交易方介绍

　　（一）关联/关连方关系介绍

　　本公司与财务公司的控股股东均为上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”），根据《上海证券交易所股票上市规则》，财务公司构成本公司关联方。

　　（二）关联/关连人基本情况

　　财务公司基本情况

　　公司全称：上海上实集团财务有限公司

　　成立时间：2014年9月1日

　　公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

　　注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

　　法人代表：张芊

　　公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受国家金融监督管理总局以及中国人民银行的行业监管。

　　注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿元（占40%）、本公司出资3亿元（占30%）、上海上实资产经营有限公司出资2亿元（占20%）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1亿元（占10%）。

　　业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。

　　最近一年主要财务指标：截至2023年12月31日，财务公司的总资产为人民币1,208,359.68万元，所有者权益为人民币140,307.97万元，财务公司实现营业收入人民币11,805.75万元，实现净利润人民币5,520.04万元。上述数字为已经审计数据。

　　三、过往交易历史数据

　　2021年度股东大会至2022年12月31日，本集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币39.20亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币40亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币42.12亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币45亿元；2024年1月1日至2024年2月29日，集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币41.66亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币50亿元。

　　2021年度股东大会至2022年12月31日，本集团在财务公司取得的综合授信余额约为人民币24.31亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，约为人民币33.81亿元；2024年1月1日至2024年2月29日，约为人民币35.87亿元。以上金额均未超过现有金融服务协议约定的综合授信余额上限人民币60亿元。

　　四、《金融服务协议》的主要内容

　　1、基本情况

　　财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额见下表:

　　币种：人民币

　　自2025年1月1日起至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。

　　每日最高存款余额上限的确定主要基于以下考虑：

　　（1）自2022年6月30日至2022年12月31日期间及2023年1月1日至2023年12月31日，本集团在财务公司的每日最高存款余额的历史金额分别约为人民币39.20亿元和人民币42.12亿元，分别约占过往年度上限利用率的98.0%及93.6%；

　　（2）截至2022年及2023年12月31日的两个年度，(a)本集团现金及现金等价物的总额分别为人民币245.34亿元及人民币275.00亿元；及(b)应收账款及应收票据分别为人民币685.59亿元及748.43亿元，显示出本集团对存款服务的潜在强劲需求；

　　（3）本集团截至2023年12月31日止年度的财务表现，且尤其是，本集团截至2023年12月31日止年度之收入（人民币2,602.95亿元）（即金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料），较截至2021年12月31日止年度之收入（人民币2,158.24亿元）（即现有金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料）大幅增加，由此表明本集团持续扩张业务；及

　　（4）财务公司作为上海上实集团的成员，可以更低成本且更及时地深入了解本集团的业务发展及资金需求，并可基于本集团未来可能增加的业务发展资金需要为本集团定制金融服务解决方案。

　　除上述原因外，(i)本集团于2023年12月31日的现金及现金等价物较2021年12月31日大幅增加，及(ii)在2022年6月30日至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度的存款服务之年度上限利用率超过90%，故每日最高存款余额上限较历史金额增加属公平合理。

　　综合授信余额上限的确定主要基于以下考虑：

　　（1）截至2022年及2023年12月31日止两个年度，财务公司向本集团提供的综合授信额度每日最高余额的历史金额分别约为人民币24.31亿元及人民币33.81亿元。

　　（2）本集团截至2023年12月31日止年度的财务表现，且尤其是，本集团截至2023年12月31日止年度之收入（人民币2,602.95亿元）（即金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料），较截至2021年12月31日止年度之收入（人民币2,158.24亿元）（即现有金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料）大幅增加，由此表明本集团持续扩张业务；及

　　（3）本公司已确定了由普通医药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型以及由传统医药供应链服务企业向服务、科技及创新驱动的现代健康服务商转型的战略目标，两者均需要充足的日常营运资金投资，及表明本集团于营运资金方面有潜在的增长需求。

　　除上述原因及考虑到本集团业务持续扩张及业务前景，综合授信余额上限较过往金额增加属公平合理。

　　2、 定价原则

　　（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

　　（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）： 财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。

　　（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）,且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

　　3、 其他

　　上海上实董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

　　4、协议生效及生效后安排

　　（1）本协议由上海医药和财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,并自2025年1月1日起生效，至2027年12月31日止，期限不超过三年。协议生效后，经甲乙双方协商一致后可提前终止履行本协议。

　　（2）若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及/或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。

　　五、关联/关连交易履行的审议程序

　　本次关联/关连交易经第八届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事事前认可该交易，认为本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联/关连交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次关联/关连交易经公司第八届董事会第八次董事会审议通过，关联/关连董事杨秋华先生已回避表决，非关联/连董事全部投票同意。本次关联/关连交易亦已经本公司第八届董事会第四次审计委员会审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》，本次交易构成关联/关连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组。上述关联/关连交易金额已达3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联/关连交易尚需提交本公司股东大会审议。

　　六、关联/关连交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、关联/关连交易的目的

　　通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。

　　综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。

　　2、对上市公司的影响

　　财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药              编号：临2024-029

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于2024年度开展金融衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为有效规避和防范外汇市场的风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，上海医药及下属子公司计划在2024年度开展金融衍生品交易业务，在董事会通过后的12个月内，交易金额不超过4.95亿美元或等值其他货币（折合人民币约35.08亿元；以 2023 年 12月29日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

　　● 本事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 衍生品交易业务将面临政策风险、市场风险、交割风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司进出口业务及其他外汇相关业务涉及结算币种多样，其中主要包括美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元、人民币等，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营产生一定影响。因此，为有效规避和防范外汇市场的风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司2024年度拟根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展金融衍生品交易业务。

　　（二）交易金额

　　根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟开展金融衍生品业务金额不超过4.95亿美元或等值其他货币，折合人民币约35.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.12%，该额度在授权交易期限内可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币互换、货币掉期、NDF等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的汇率、利率等风险为主，持有的币别应与公司实际各项业务交易的外币需求相符。

　　2、外币币种：全币种，主要为美元、港币、英镑、欧元、日元、澳币、新西兰元等。

　　3、交易场所：公司开展上述交易业务的对手均为经营稳健、信用状况良好与公司长期合作的具有金融衍生品交易业务经营资格的境内和境外银行。

　　（五）交易期限

　　上述交易金额使用期限为公司董事会通过该事项之日起12个月。

　　（六）授权和管理

　　为了便于上述业务在日常经营过程的开展，特提请董事会授权公司董事会执行委员会在董事会审议通过的额度、期限、品种等方案内对上述金融衍生品业务运作进行全面管理，授权的有效期为本次公司董事会通过该事项之日起12个月，具体管控要求请参照《上海医药集团股份有限公司外汇管理制度》的规定执行。于前述有效期内，公司可就金融衍生品交易另行召开董事会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　二、审议程序

　　2024年3月28日，公司第八届董事会独立董事第四次会议及第八届董事会第八次会议审议通过了《关于 2024 年度开展金融衍生品业务的议案》及《上海医药关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司在2024年度开展金融衍生品交易业务，在董事会通过后的12个月内，交易金额不超过4.95亿美元或等值其他货币（折合人民币约35.08亿元；以 2023 年 12月29日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：

　　1、市场风险

　　国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

　　2、交易违约风险

　　金融衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　3、客户违约风险

　　客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、内部控制风险

　　金融衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善、操作不当等原因造成损失。

　　5、法律风险

　　因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

　　（二）风险控制方案

　　1、公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。

　　2、公司开展以上业务目前所选取的均为结构简单的低风险金融衍生产品, 同时交易对手均为具有合法经营资质、信用良好并与公司有长期合作的金融机构。

　　3、为防止金融衍生品业务违约，公司对外汇相关的应收账款的管理会进一步加强，避免出现应收账款逾期的现象。

　　4、公司建立了外汇相关管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息保密、风险防范等做出明确规定，公司将严格要求企业和相关人员按照制度的规定进行操作。

　　5、公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第 24号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司开展的金融衍生品业务系为减少汇率波动对公司经营成果带来的影响，为生产经营所必需。金融衍生品交易业务的决策程序符合相关规定，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。因此，我们同意本次2024年度开展金融衍生品业务的议案。

　　六、中介机构意见

　　经核查，公司保荐机构国投证券股份有限公司认为：公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品交易，是为了规避和防范风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。国投证券对该等金融衍生品交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日