鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于收到行政处罚和市场禁入 事先告知书的公告

　　证券代码：600804        证券简称：ST鹏博士       公告编号：临2024-018

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0392023025 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司于2023年7月18日披露了《关于收到立案告知书的公告》(公告编号:临 2023-053)。公司实际控制人杨学平先生于2023年8月31日签收中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0392023024 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，杨学平先生作为公司实际控制人，中国证监会决定对其立案。公司于 2023年9月1日披露了《关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2023-064）。

　　公司于2024年3月28日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）（以下简称“《告知书》”），现将主要内容公告如下：

　　一、《告知书》的主要内容

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司、杨学平先生、崔航先生、吕卫团先生、王鹏先生、陈曦女士、何云先生、林楠女士、武惠忠先生、刘杰先生、王岚先生、李丽琴女士、孙向东先生、陈刚先生、李炜先生：

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称ST鹏博士或公司）及实控人杨学平涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：

　　一、ST鹏博士未按规定披露关联交易

　　深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称深圳一声达）、深圳市敏捷信息技术有限公司（以下简称深圳敏捷）为ST鹏博士大股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）实际控制企业，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，深圳一声达、深圳敏捷为ST鹏博士的关联方。

　　2020年3月，ST鹏博士全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称上海道丰）与深圳一声达签订了《股权转让协议》合同金额3.48亿元，分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的4.99%、35.58%。2020年6月，ST鹏博士与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》，合同金额约19.63亿元，分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的240.56%、200.72%。

　　根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第九条、第三十条第二款第二十一项、第七十一条第二项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.2.4条的规定，ST鹏博士应当及时披露上述关联交易，ST鹏博士未按规定及时披露；ST鹏博士应当在相关定期报告中披露上述关联交易，ST鹏博士未在2020年年报中披露上述关联交易，导致2020年年报存在重大遗漏。

　　鹏博实业实际控制人、ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平，隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，在ST鹏博士2020年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任董事、总经理崔航隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，时任董秘、副总经理陈曦知悉深圳一声达为ST鹏博士关联方，在2020年年报上签字，是其他直接责任人员。

　　二、ST鹏博士未按规定披露重大合同

　　2022年4月11日，ST鹏博士子公司北京鹏博士大数据科技有限公司（以下简称大数据公司）与王巧波、王超签订《股权转让协议》（以下简称4月11日《股权转让协议》），收购北京百凌科技有限责任公司，该公司100%控股北京天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西城区总建筑面积为6835.84平方米的不动产。收购定价2元人民币并承担北京百凌科技有限责任公司债务共800,637,374.42元，ST鹏博士当月支付相关款项8亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的81.8%、87.43%。

　　2022年4月15日，大数据公司与张勇签订《股权转让协议》（以下简称4月15日《股权转让协议》），通过收购沈阳彼商科技有限公司，间接持有龙井达沃斯实业有限公司99%的股权。协议显示龙井达沃斯实业有限公司拥有吉林省龙井市总面积约7万平方米的特色小镇项目，评估价值不低于4亿元。双方约定承债收购，股权转让定价1元人民币，大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司的负债约4亿元，ST鹏博士当月支付相关款项约3.48亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的35.58%、38%。

　　根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条第一款和第二款第一项、第六十二条第三项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告内容与格式》（证监会公告【2021】15号）第五十五条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）6.1.3（三）的规定，ST鹏博士应当及时披露2份重大合同，ST鹏博士未按规定及时披露；ST鹏博士应当在相关定期报告中披露2份重大合同，ST鹏博士未在2022年年报中披露2份重大合同，导致2022年年报存在重大遗漏。

　　ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平审批相应付款申请单，在ST鹏博士2022年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任总经理吕卫团审批相应付款申请单，时任财务负责人王鹏参与上述合同的签订工作、审批相应付款申请单，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、监事会主席刘杰、副总经理孙向东、副总经理陈曦参与了4月11日《股权转让协议》的总经理办公会审议，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、副总经理孙向东、副总经理陈刚参与了4月15日《股权转让协议》的总经理办公会审议，上述人员均在ST鹏博士2022年年报上签字，是其他直接责任人员。

　　三、ST鹏博士2012年-2022年年报存在虚假记载

　　2010年11月24日，深圳利明泰股权投资基金有限公司(以下简称深圳利明泰)成立，注册资本1,100,000,000.00元，上海道丰认缴出资额为399,600,000.00元，2010年12月、2011年9月上海道丰先后缴纳出资款350,000,000.00元、49,960,000.00元截至2012年8月23日，深圳利明泰的股东包括上海道丰、深圳市瑞达升投资有限公司（以下简称深圳瑞达升）等多家公司，这些公司的实际控制人分别为杨学平、武强、朱保国（以下简称杨学平等3人）。2012年8月23日，杨学平等3人签署《会议纪要》，对深圳利明泰进行分家分产，约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的5亿元债权资产，其中杨学平分给上海道丰的债权资产共3笔合计362,000,000.00元。据此截至2012年末，上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有362,000,000.00元，而当年末该项投资的账面价值为404,456,137.95元，当期已发生减值损失42,456,137.95元。上海道丰未及时确认减值损失，导致SI鹏博士2012年虚增利润42,456,137.95元，占当年利润总额比例为17.43%。上海道丰因未及时确认减值损失，导致ST鹏博士2012年-2015年年报均虚增资产。

　　2016年末，上海道丰所有的3笔债权资产中，有2笔已确定无法收回，上海道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值162,000,000.00元，但上海道丰未能及时予以确认，导致ST鹏博士2016年年报虚增资产162,000,000.00元、虚增利润162,000,000.00元，占当年利润总额比例为17.48%。上海道丰因未及时计提深圳利明泰长期股权投资减值准备，导致ST鹏博士2016年-2019年年报均虚增资产。

　　2020年3月，杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回152,000,000.00元的情况下，为避免公司在股权转让中形成亏损，安排深圳一声达与上海道丰签署《股权转让协议》，以348,000,000.00元的对价收购上海道丰持有的深圳利明泰31.817%股权，价格显失公允，ST鹏博士单方面受益196,000,000.00元，其经济实质具有资本投入性质，应计入所有者权益（资本公积）。上海道丰未将这196,000,000.00元计入2020年的资本公积，导致ST鹏博士2020-2022年每年年报均减净资产196,000,000.00元，占2020年末、2021年末、2022年末净资产的比例分别为21.77%、14.27%、18.51%。

　　应收深圳一声达的虚高股权转让款，ST鹏博士在2020年当年就开始计提减值准备，2021年全额计提减值准备。ST鹏博士在两个月内对该笔应收作出完全相反的减值准备披露。2021年12月10日披露的《关于上海证券交易所对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告》称，“公司判断该笔股权转让款不存在回收风险”。2022年1月29日披露的《关于计提减值准备的公告》称，“截至本公告披露日，深圳一声达已向公司合计支付股权转让款7580万元，尚有2.722亿元未支付。……2021年年末，公司了解到交易对方的业务开展不顺利，已没有支付能力，违约的可能性大。基于谨慎性原则，公司对预计不能收回的款项单项全额计提减值准备”。

　　2017年-2018年，公司发行“17鹏博债”、“18鹏博债”。其中“17鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年一季度财务报表，2022年6月已如期兑付。“18鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年三季度财务报表，已展期至2024年。上述公司债发行及持续信息披露使用了2014年至2022年年报。

　　上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平未将上述深圳利明泰有关情况告知ST鹏博士，在2012年-2022年年报上签字，是直接负责的主管人员。崔航、吕卫团、王鹏、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、陈曦、李炜在2021年年报审议中未对引发关注的事项给予合理关注，在2021年年报上签字，是其他直接责任人员。

　　以上事实，有相关人员询问笔录、情况说明、会议纪要、会议决议、相关协议、相关合同、付款申请单、聊天记录、工商登记资料、定期报告、裁判文书、记账凭证和银行支付凭证等证据证明。

　　ST鹏博士的上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

　　杨学平作为ST鹏博士实际控制人，隐瞒相关事项导致发生上述情形，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

　　一、对鹏博士电信传媒集团股份有限公司责令改正，给子警告，并处以1,000万元罚款；

　　二、对杨学平给予警告，并处以1,500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1,000万元罚款；

　　三、对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；

　　四、对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。

　　当事人杨学平的违法行为情节较为严重，当事人崔航、王鹏的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第七条第一款的规定，我会拟决定：对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

　　二、相关情况说明

　　（一）公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定书为准，根据《告知书》涉及的事项，公司未触及重大违法强制退市情形。后期公司将根据处罚决定的要求进行整改。截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。

　　公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　（二）有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600804        证券简称：ST鹏博士       公告编号：临2024-017

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次叠加其他风险警示, 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票不停牌。

　　● 公司股票自 2024年3月 29 日起将被叠加实施其他风险警示,公司股票简称仍为“ST鹏博士”，公司股票代码仍为“600804”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为 5%。

　　● 叠加实施其他风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　一、证券种类与简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　1、证券种类与简称 A股股票简称仍为“ST鹏博士”；

　　2、证券代码仍为“600804”；

　　3、实施风险警示的起始日：2024年3月29日。

　　二、叠加实施其他风险警示的情形

　　实际控制人非经营性占用上市公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。

　　公司实际控制人杨学平将应归属于上海道丰投资有限公司的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。公司未在相关定期报告中披露相关情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条的相关规定。杨学平作为公司实际控制人，决策并安排了上述资金占用事宜，且未按规定告知公司及时进行公告并在相关定期报告中予以披露，对上述事项负有主要责任。

　　三、前期被实施其他风险警示的情形

　　公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信事务所”）为公司2021年度财务报告内部控制审计机构。华信事务所对公司2021年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，出具了否定意见的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（川华信专（2022）第0324号），认为公司内部控制存在以下重大缺陷：

　　1、公司2021年度与多个单位发生大额资金往来，主要以代建款、技术服务费等对外支付，后通过终止等方式收回相关资金，且部分交易对手为公司员工控制的企业或已于事后注销，与大额资金往来相关的交易缺乏合理的商业理由和依据。

　　2、2021年度公司存在信息披露不及时的问题，主要问题为公司原控股股东股份被冻结未及时披露，控股股东非经营性资金占用未及时披露，以及公司重大合同、重大诉讼等信息披露不及时。

　　3、公司内部审计部门资源配置不足，未能对内部控制进行有效的监督。

　　因公司2021年度内部控制审计报告被出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会及管理层公司高度重视，将第一时间成立专项小组，对相关事项进行逐一核查，对相关问题进行反思并提出有效的解决方案，制定切实可行的整改措施。公司撤销风险警示需要解决内部控制问题及实际控制人涉及非经营性占用上市公司资金问题。

　　五、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

　　1、联系人:证券事务部

　　2、联系地址: 北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层

　　3、联系电话: 010-51183902

　　4、电子邮箱: wuwt@drpeng.com.cn

　　公司指定信息披露报刊是《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考报》，指定信息披露网站是上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600804        证券简称：ST鹏博士      公告编号：临2024-016

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于公司及相关人员收到青岛监管局

　　责令改正及警示函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2024年3月28日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）（以下简称“《警示函》”），现将有关情况公告如下：

　　一、《警示函》的主要内容

　　“鹏博士电信传媒集团股份有限公司、杨学平、吕卫团、徐战岗、刘磊：

　　经查，你公司存在以下违规事项：

　　（一）未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项

　　你公司全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.peng Holding HongKong Limited，简称“鹏博士香港”），于2017年在新加坡证券交易所发行美元债券“鹏博士5.05%”（72DB.SG）。2022年12月1日，鹏博士香港未按期支付应付利息6,118,795.63美元，你公司未进行信息披露。2022年4月12日、2023年2月13日，债券持有人大会对上述债券进行债务重组，你公司迟至2022年4月28日、2023年4月23日分别披露上述债务重组事项，信息披露不及时。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（证监会令第180号）第五十四条的相关规定。公司董事长杨学平、总经理吕卫团、时任董事会秘书刘磊，对上述事项负有主要责任。

　　（二）业绩预告信息披露不准确

　　2023年1月21日，你公司披露2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（归母净利润）约为-30,037万元，扣非后归母净利润约为-58,888万元。2023年4月19日，你公司披露业绩预告更正公告，经财务部门再次测算，预计归母净利润为-45,325万元，预计扣非后归母净利润为-77,913万元。2023年4月22日，你公司披露2022年年报，2022年归母净利润-45,325万元，扣非后归母净利润-84,124万元。公司业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第三条的相关规定。公司董事长杨学平、总经理吕卫团、财务总监徐战岗，对上述事项负有主要责任。

　　（三）实际控制人非经营性占用上市公司资金

　　你公司实际控制人杨学平将应归属于上海道丰投资有限公司的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。你公司未在相关定期报告中披露相关情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条的相关规定。杨学平作为公司实际控制人，决策并安排了上述资金占用事宜，且未按规定告知公司及时进行公告并在相关定期报告中予以披露，对上述事项负有主要责任。

　　依据《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（证监会令第180号）第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第五十一条及第五十二条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十条、第二十三条的相关规定，我局决定，针对公司债券、业绩预告信息披露不规范问题，对你公司及公司董事长杨学平、总经理吕卫团、财务总监徐战岗、时任董事会秘书刘磊采取出具警示函措施；针对资金占用问题，对你公司及实际控制人杨学平采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。你们应当充分吸取教训，加强法律法规学习，提高规范运作水平，依法履行信息披露义务，限期清收被占用资金；杨学平应对资金占用情况进行全面自查，及时返还占用资金，配合上市公司履行信息披露义务。你们应当在收到本决定书之日起20个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关情况说明

　　收到上述文件后，公司董事会和管理层高度重视相关问题，公司将严格按照青岛监管局的要求，认真落实整改并形成整改报告，及时履行信息披露义务。同时，公司及相关责任人将认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日