奥特佳新能源科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署 《股份转让协议》《表决权委托协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）2024年3月29日，长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江一号产投”）与江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏天佑”）、北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”）、西藏天佑投资有限公司（以下简称“西藏天佑”）、张永明先生签署《湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）与江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司、张永明关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署《关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），约定江苏天佑、北京天佑分别将其持有的公司353,832,788股、229,953,678股股份（合计583,786,466股股份，占公司股份总数的18%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给长江一号产投。同时，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的公司股份合计157,511,065股份（占公司总数的4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交割日起5年（以上合称“本次权益变动”）。

　　本次权益变动前，江苏天佑、北京天佑和西藏天佑（以下合称“转让方”）合计持有公司741,297,531股股份，占公司总股本的22.86%，公司控股股东为江苏天佑、北京天佑和西藏天佑，实际控制人为张永明先生。

　　本次权益变动后，长江一号产投持有公司583,786,466股股份，占公司总股本的18%，享有表决权的股份数量为741,297,531股，表决权比例为22.86%。长江一号产投成为公司的控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）成为公司的实际控制人。

　　（二）本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　（三）本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险，审慎投资。

　　（四）公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2024年3月29日，长江一号产投与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑、张永明先生签署《股份转让协议》，与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署《表决权委托协议》，约定江苏天佑、北京天佑分别将其持有的公司353,832,788股、229,953,678股股份（合计583,786,466股股份，占公司股份总数的18%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给长江一号产投。同时，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的公司股份合计157,511,065股份（占公司总数的4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交割日起5年。

　　本次权益变动前，转让方合计持有公司741,297,531股股份，占公司总股本的22.86%，公司的控股股东为江苏天佑、北京天佑和西藏天佑，实际控制人为张永明。

　　本次权益变动后，长江一号产投持有公司583,786,466股股份，占公司总股本的18%，享有表决权的股份数量为741,297,531股，表决权比例为22.86%。长江一号产投成为公司的控股股东，湖北省国资委成为公司的实际控制人。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1.江苏天佑基本情况

　　2.北京天佑基本情况

　　3.西藏天佑基本情况

　　4.转让方一致行动关系说明

　　江苏天佑、北京天佑和西藏天佑为一致行动人，北京天佑持有江苏天佑和西藏天佑100%股权，实际控制人均为张永明先生。

　　（二）受让方基本情况

　　1.长江一号产投基本情况

　　2.长江一号产投股权结构及控制关系

　　长江一号产投合伙情况如下：

　　长江一号产投的执行事务合伙人为湖北省长江新动能私募基金管理有限公司，实际控制人为湖北省国资委，其股权控制关系如下：

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》由以下各方于2024年3月29日在中国江苏省南京市江宁区签订：

　　1.协议签署方

　　甲方（受让方）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：

　　乙方一（转让方）：江苏天佑金淦投资有限公司

　　乙方二（转让方）：北京天佑投资有限公司

　　乙方三：西藏天佑投资有限公司

　　丙方：张永明

　　2.转让标的、方式、价格、价款和质押情况

　　（1）转让方同意通过协议转让的方式向甲方转让583,786,466股上市公司流通股份，具体转让股份数量和股份比例（小数点后保留两位）如下：

　　（2）经协商，甲方与转让方最终确定标的股份583,786,466股上市公司股份的转让价款合计为2,100,000,000.00元（大写：贰拾壹亿元），折合转让价格约为3.5972元/股。其中，乙方1转让353,832,788股，乙方1转让价款为1,272,809,319.97元（大写：壹拾贰亿柒仟贰佰捌拾万玖仟叁佰壹拾玖元玖角柒分）；乙方2转让229,953,678股，乙方2转让价款为827,190,680.03元（大写：捌亿贰仟柒佰壹拾玖万零陆佰捌拾元叁分）。

　　（3）截至交割日，转让方持有的股份为无限售条件流通股，标的股份未被查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议，转让方在标的股份上并未设置任何未向甲方披露的质押权，不存在其他担保权、优先权、期权、其他任何第三人权益等任何形式的权益限制，不存在其他任何转让限制。

　　3.股份过户和转让价款的支付

　　（1）在标的股份过户后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的股东权利，并且乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　（2）本次交易标的股份的交割及转让价款的支付按照下述约定履行，乙方1、乙方2按照各自转让股份的比例收取对应转让价款：

　　①开立共管账户：本协议签署后3个工作日内，甲方和转让方应共同配合办理以甲方名义开立的共管账户。

　　②第一笔转让价款：本协议签署后5个工作日内，甲方应将600,000,000元（大写：陆亿元）支付至共管账户。

　　甲方将上述款项支付至共管账户的2个月内，转让方应将389,190,977股上市公司股份（占上市公司股份总数的12%）全部质押给甲方。

　　在前款所述2个月期限内，转让方每办理一次质押后，应当在办理完毕质押的当日通知甲方，在不迟于每笔质押办理完毕后2个工作日内，甲乙双方应当相互配合、从共管账户将按照下列公式计算得出的款项支付给转让方指定账户，每笔实际支付的款项金额=600,000,000元×（每笔实际质押股份数量÷389,190,977股）。

　　③第二笔转让价款：本协议签署后20个工作日内，甲方应当向反垄断主管部门申报经营者集中。

　　本次交易取得反垄断主管部门批准后的3个工作日内，甲方与转让方就本次交易到深交所办理协议转让业务，在取得深交所就标的股份转让的确认意见书后3个工作日内，甲方将1,395,000,000元（大写：壹拾叁亿玖仟伍佰万元）（与第一笔转让价款合计计算，支付进度到95%）支付至共管账户；甲方将上述款项支付至共管账户的3个工作日内，甲方、转让方应当共同配合办理标的股份的过户；在不迟于标的股份过户后的2个工作日内，甲方、转让方应共同配合，将上述1,395,000,000元（大写：壹拾叁亿玖仟伍佰万元）款项从共管账户支付至转让方指定账户，上述款项支付完毕后2个工作日内，甲方、转让方共同配合解除共管账户的共管。

　　④第三笔转让价款：标的股份过户至甲方名下后3个工作日内，乙方提名的董事、监事应当向上市公司递交书面辞职报告；在乙方提名的董事、监事全部递交书面辞职报告后的3个工作日内，甲方向转让方指定账户支付剩余转让价款105,000,000元（大写：壹亿零伍佰万元）。

　　4.过渡期及交割安排

　　（1）为保障甲方知情权并顺利完成上市公司控制权的交接，甲方、乙方同意，在交割日当天分别指派3人（即由甲方指派3人、乙方指派3人）与上市公司总经理组成过渡小组，自过渡小组成立后至甲方提名的人员当选董事、监事之日期间，过渡小组与上市公司总经理负责上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。甲乙双方应当通过过渡小组沟通上市公司有关决策事项。甲方提名的人员当选董事、监事之日，过渡小组自动解散。

　　（2）过渡期内，甲乙丙各方将共同保障上市公司经营管理的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，包括但不限于按相关规定推出股权激励计划（不超过上市公司股本总额3%）、激励对象取得上市公司股份的价格应当不低于法律法规允许价格的下限。

　　（3）各方同意，对于本协议签订前上市公司（包括控股子公司）作为协议一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案、业绩对赌安排、业绩激励安排、工作备忘录、会议纪要、董事会权限范围内审议通过的议案、股东大会议案等，均由上市公司严格按照其约定履行其责任和义务直至该责任和义务结束。

　　（4）各方同意，过渡期内，乙方应促使上市公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

　　（5）乙方、丙方各自均保证，在过渡期内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。乙方、丙方保证，乙方、丙方及其提名的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，对于监管机构认定的该等违规事项，乙方、丙方应对因此给上市公司造成的直接损失承担赔偿责任。

　　（6）乙方、丙方及其关联方已为上市公司（或上市公司子公司等关联方）提供担保或相关合同义务的，在标的股份过户后的3个月或各方另行约定的期间内，甲方保证通过置换担保人或促使上市公司提前清偿相关债务或其他合法合规方式解除乙方、丙方承担的担保责任或其他合同义务，解除之日起乙方、 丙方及其关联方不再承担任何担保责任或其他合同义务。

　　（7）过渡期内，乙方、丙方促使上市公司（包括控股子公司）生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外）。

　　（8）过渡期内，在符合上市公司信息披露相关法律法规以及深交所规则的前提下，乙方应当对其知悉的上市公司重大日常生产经营决策及时告知甲方知悉。

　　（9）交割日后十五个工作日内，乙方、丙方应按照本协议约定配合并促使其提名的董事、监事、高级管理人员配合甲方完成董事会、监事会改组及甲方委派高管聘任。

　　（10）转让方不得将标的股份以任何方式转让、处置或设置任何质押等权利负担（本协议签订前已发生或存在的以及依据本协议约定进行质押的除外），标的股份无被查封冻结或任何其他第三方权利限制。

　　5.收购后公司治理安排

　　（1）交割日后，乙方应按照本协议的约定配合甲方改组董事会和监事会。在目前9名董事会成员情况下（包括6名非独立董事、3名独立董事），甲方提名6名非独立董事候选人、提名3名独立董事候选人。在目前3名监事会成员的情况下（含1名职工代表监事），除职工代表监事外，其他人选均由甲方提名。乙方、丙方应支持并配合甲方推荐或提名的董事候选人、监事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。

　　（2）甲方将保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，维护员工队伍的稳定，强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。

　　6.表决权委托

　　（1）自交割日起，乙方1、乙方2、乙方3同意将其届时持有的标的股份以外的上市公司股份在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给甲方行使，且委托期限自交割日起5年。但委托表决事项不得违反相关法律法规规定，且不得损害上市公司和中小股东的利益。有关表决权委托的具体事项由各方另行签订协议约定。

　　（2）甲方、乙方1和乙方2、乙方3以书面形式约定可提前终止委托期限。

　　7.协议终止和解除

　　（1）各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任，转让方应在本协议终止日起5个工作日内，向甲方退回甲方已支付的转让价款或配合解除账户共管（如涉及），延迟退回或配合解除共管的，每延迟一日按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方已支付的全部款项或解除共管为止：

　　①经协议各方友好协商一致并签订书面终止协议之日。

　　②由于不可抗力，致使本协议无法履行。

　　③在本协议各方均积极配合提交相应文件的情况下，本次交易在签署之日起3个月内未能通过经营者集中审查，或者通过经营者集中审查之日起30个工作日内未能取得深交所的合规确认函的，或证券监管机构或深交所对本协议内容提出异议或不同意，导致本协议无法履行的。

　　④各方另行约定的其他情形。

　　（2）当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知转让方解除本协议且转让方应承担违约责任，转让方应在收到甲方解除本协议的通知后5个工作日内向甲方退回甲方已支付的转让价款，同时转让方按本协议约定转让价款总金额的5%向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延迟退回甲方已支付款项或解除共管或延迟支付违约金的，每延迟一日均按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方全部已支付款项、支付完毕违约金或解除共管为止：

　　①转让方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的，但本协议项下义务、保证或承诺涉及相关事项已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的除外；

　　②截至标的股份办理过户之日，转让方持有的标的股份转让受限，经甲方通知后30日内标的股份转让仍受限、对本次交易构成实质障碍；

　　③转让方未按照本协议约定办理股份质押、深交所合规性确认、股份过户等手续，经甲方通知后30日内仍不予办理的；

　　④转让方违反本协议排他条款约定的；

　　⑤其他因转让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。

　　转让方延迟办理股份质押或标的股份过户时，如甲方不行使解除权而要求转让方继续履行本协议的，甲方仍有权要求转让方按照延迟办理股份质押或过户的股份对应价款的每日万分之三支付利息，以及要求转让方承担损害赔偿责任。

　　如转让方发生违约情形，共管账户已开立的，转让方应按甲方要求时间配合解除账户共管。

　　8.违约责任

　　（1）本协议签订后，各方应履行本合同所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次收购而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

　　（2）因转让方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定的股份转让款金额的5%向甲方支付违约金；因甲方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定股份转让款金额的5%向转让方支付违约金。

　　（3）在交割日后，若证监会及其派出机构认定在乙方作为上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以罚款以上行政处罚的，乙方或丙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其派出机构认定乙方或丙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，乙方或丙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。

　　（4）乙方、丙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，应当按照本协议约定的股份转让款金额的5%向甲方支付违约金。

　　（5）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺.

　　9.协议生效及其他

　　（1）本协议自各方签订之日起成立并生效。

　　（2）本协议部分条款失效、延迟执行、未执行或有争议的，不影响其它条款的有效性；协议一方延迟追究违约方责任，不代表放弃追究违约方责任；协议一方部分放弃追究违约方责任和权利，不代表放弃追究本协议项下违约方其它违约责任和放弃本协议项下其它权利。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　1.协议签署方

　　甲方1（委托方）：江苏天佑金淦投资有限公司；

　　甲方2（委托方）：北京天佑投资有限公司；

　　甲方3（委托方）：西藏天佑投资有限公司；

　　甲方1、甲方2、甲方3统称“甲方”。

　　乙方（受托方）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2.标的股份、委托股份

　　甲方及其实际控制人张永明与乙方于2024年3月29日签署了《股份转让协议》，约定甲方1、甲方2向乙方合计转让上市公司583,786,466股股份（占上市公司股份总数的18%），在上述股份转让完成后，甲方1、甲方2、甲方3自愿将其届时合计持有的上市公司157,511,065股股份（占上市公司股份总数的4.86%，以下简称“标的股份”）对应全部表决权，在委托期限内独家、无偿地委托给乙方行使。

　　上述股份转让完成后，甲方1、甲方2、甲方3届时合计持有的上市公司157,511,065股股份。在甲方减持（含司法强制执行等被动减持）所持股份的情况下，委托股份亦随之减少。甲方将全部委托股份减持完毕的，本协议随之终止。

　　3.表决权委托权限

　　（1）甲方同意将标的股份的表决权无偿、独家地委托给乙方行使；乙方作为唯一的、排他的受托人，全权代表委托方，在委托期限内依据公司法等法律法规及公司章程规定行使标的股份所对应的全部表决权、提案权和提名权以及除股东知情权、分红权、处置权和收益权之外的股东权利，涉及权利内容包括但不限于：

　　①依法请求召开、召集、出席或者委托代理人出席公司股东大会。

　　②在上述公司相关会议中行使提案权、表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

　　③按照法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和公司章程相关规定，对需要公司股东大会审议的事项（包括但不限于修改公司章程）按乙方自己的意思行使表决权，乙方作为关联方应回避表决的事项除外。

　　④行使股东表决权，签署相关文件，对公司股东大会每项审议和表决事项投票。

　　⑤除第3条第（2）项约定权利之外的全部股东权利均委托乙方行使。

　　（2）甲方作为公司股东的下列权利，由甲方单独享有：

　　①甲方依据持有的标的股份所应获得的股息红利和其他形式的利益分配。

　　②处分所持标的股份的权利，包括但不限于对标的股份配股、质押、转让或减持等事项。

　　③公司终止或者清算时，甲方按其所持有的标的股份份额参加公司剩余财产的分配。

　　④甲方对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份。

　　⑤甲方的股东合法权益受到侵害（不包括本协议项下的表决权委托事项），所享有的申诉权、诉讼权等救济权。

　　（3）在履行本协议期间，因公司配股、送股、公积金转增股本、拆股等情形导致公司股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份数量应当相应调整，调整后的标的股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。

　　（4）如果在本协议履行期间内的任何时候，甲方拟增持股份，则任何增加的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。

　　4.表决权委托期限

　　（1）委托期限自《股份转让协议》所述的交割日起五年，甲乙双方以书面形式约定可提前终止委托期限。

　　（2）第4条第（1）项所述五年期间内，甲方将标的股份全部转让完毕的，委托期限至股份过户至第三方名下终止。

　　5.协议生效及终止

　　本协议自《股份转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股份转让协议》的效力保持一致，如《股份转让协议》终止，则本协议及本协议约定的表决权委托交易亦终止。

　　四、对公司的影响

　　（一）本次权益变动后，长江一号产投持有公司583,786,466股股份，占公司总股本的18%，享有表决权的股份数量为741,297,531股，表决权比例为22.86%。长江一号产投成为本公司的控股股东，湖北省国资委成为本公司的实际控制人。

　　本次权益变动不以终止本公司的上市地位为目的，旨在充分利用长江一号产投在投资管理、产业规划等方面的优势，为本公司业务发展赋能，提高公司的经营及管理效率，促进公司稳定发展，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

　　（二）本次控股股东及实际控制人的变更不会导致本公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

　　（三）本次权益变动将有助于本公司未来的稳定发展，助力公司健康可持续发展，有利于提升公司治理能力、抗风险能力，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、其他说明及风险提示

　　本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部分规章、业务规则和《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。

　　本次权益变动后，出让方将在交易交割完毕后的6个月内继续按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所相关规则，遵守关于控股股东减持的相关规定。

　　本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

　　本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，审慎理性投资。

　　特此公告。

　　备查文件：1.长江一号产投与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑、张永明先生签署的《湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）与江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司、张永明关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　2.长江一号产投与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股份表决权委托协议》。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年4月1日