海南机场设施股份有限公司 关于子公司拟与非关联方共同增资的公告

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场      公告编号：临2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）拟与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）共同增资海航控股的全资子公司海南农源投资有限责任公司（以下简称“海南农源”）。其中，海岛临空拟将其全资子公司海南航良工程管理服务有限公司（以下简称“海南航良”）100%股权经评估后净值人民币293,240,933.12元增资入股海南农源，海航控股拟将其全资子公司海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”）100%股权经评估后净值人民币1,030,182.351.99元以及676,576,714.89元现金对海南农源进行实缴和增资。本次增资完成后，海南农源的注册资本变更为2,000,000,000.00元，海岛临空预计取得海南农源14.662%的股权，海航控股预计取得海南农源85.338%的股权。

　　本次交易未达到重大交易审议标准，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已通过国有资产监管部门备案，不存在重大法律障碍。

　　相关风险提示：本次共同增资交易已经海航控股董事会审议通过，尚需获得海航控股股东大会审议通过，实施过程存在不确定性的风险；海南农源在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为聚焦海南自贸港机场投资运营管理，持续优化资产结构，同时加强与海航控股的业务合作，公司全资子公司海岛临空拟与海航控股共同增资海航控股的全资子公司海南农源。其中，海岛临空拟将其全资子公司海南航良100%股权经评估后净值人民币293,240,933.12元增资入股海南农源，海航控股拟将其全资子公司福顺投资100%股权经评估后净值人民币1,030,182.351.99元以及676,576,714.89元现金对海南农源进行实缴和增资。福顺投资及海南航良下属核心资产为海口海航大厦（以下简称“海航大厦”），海南航良的全资子公司海南英智商务服务有限公司（以下简称“英智公司”）与海南英礼商务服务有限公司（以下简称“英礼公司”）为海南航良持有海航大厦资产主体。本次增资完成后，海南农源的注册资本变更为2,000,000,000.00元，海岛临空预计取得海南农源14.662%的股权，海航控股预计取得海南农源85.338%的股权。具体交易架构如下：

　　1.交易前架构

　　2.交易后架构

　　（二）其他说明

　　本次交易涉及的福顺投资、海南航良、英智公司、英礼公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦未持有房地产开发相应资质。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《海南机场设施股份有限公司章程》的相关规定，本次交易未达到重大交易审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。

　　本次交易已通过国有资产监管部门备案，不存在重大法律障碍。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）交易对方的基本信息

　　公司名称：海南航空控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：914600006200251612

　　法定代表人：丁拥政

　　注册资本：4,321,563.253500万元人民币

　　注册地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼

　　经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单元：万元

　　经核查，海航控股不属于失信被执行人。

　　（二）交易对方与公司关系说明

　　海航控股不属于公司关联方，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）被增资企业的基本情况

　　公司名称：海南农源投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91460000MAC4L1U78A

　　法定代表人：游俊

　　注册资本：100,000万元人民币（尚未实缴）

　　注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-5719

　　营业范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单元：万元

　　注：海南农源于2022年12月注册成立，尚未实质开展业务。

　　增资前后的股权结构：

　　海南农源的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　经查询，海南农源不属于失信被执行人。

　　（二）出资资产的基本情况

　　1.海岛临空出资资产情况：

　　公司名称：海南航良工程管理服务有限公司

　　统一社会信用代码：91460100MA5RDG9298

　　法定代表人：周鹏

　　注册资本：30,600万元人民币

　　注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座19层

　　营业范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：海岛临空持有海南航良100%股权。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单元：万元

　　注：海南航良于2024年取得英礼公司、英智公司100%股权，实现报表合并，2023年12月31日数据为同一控制下企业合并追溯调整后金额，没有支付对价；2024年取得股权时，应支付的股权款与应收往来款项冲抵，导致2024年3月15日时点资产总额及净资产同时大幅减少。

　　2.海航控股出资资产情况：

　　公司名称：海南福顺投资开发有限公司

　　统一社会信用代码：91460000567991079Y

　　法定代表人：杜向丽

　　注册资本：65,453.537万元人民币

　　注册地址：海口市美兰区大英山西四路9号海南迎宾馆三楼

　　营业范围：旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）

　　股权结构：海航控股持有福顺投资100%股权。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单元：万元

　　四、本次交易的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南航良工程管理服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于评估基准日2024年3月15日采用资产基础法对海南航良股东全部权益价值作出的最终评估结论，海南航良于评估基准日的净资产账面值为29,311.10万元，评估值为29,324.09万元。海南航良的核心资产为英智公司与英礼公司股权，本次评估分别为113,777.79万元与77,297.66万元，共计191,075.45万元。公司2019年收购该两家公司股权价格分别为120,000.00万元与80,000.00万元，共计200,000.00万元；相较于此前收购价格分别下降6,222.21万元与2,702.34万元，其下降主要因为英智公司与英礼公司经营亏损，净资产较此前有所下降。

　　2.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南农源投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于评估基准日2024年3月15日采用资产基础法对海南农源股东全部权益价值作出的最终评估结论，海南农源于评估基准日的净资产账面值为0.00万元，评估值为0.00万元。

　　3.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南福顺投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于评估基准日2024年3月15日采用资产基础法对福顺投资股东全部权益价值作出的最终评估结论，福顺投资于评估基准日的净资产账面值为86,908.42万元，评估值为103,018.23万元，评估增值18.54%，主要原因是福顺投资持有的海航大厦资产列于固定资产科目，采用成本计量方式，账面原值为购建成本，并且逐年折旧，账面净值减少，而本次评估采用市场价值确认评估值，因市场价值高于购建成本，造成评估增值较大。

　　（二）定价合理性分析

　　本次增资中针对福顺投资与海南航良股权的定价是依据双方认可的评估公司以2024年3月15日作为评估基准日得出的评估价值，交易定价公平合理。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：海南海岛临空产业集团有限公司

　　乙方：海南航空控股股份有限公司

　　丙方：海南农源投资有限责任公司

　　（二）出资资产

　　甲方以所持的海南航良100%股权作价293,240,933.12元向丙方出资。

　　乙方以所持有的福顺投资100%股权作价1,030,182,351.99元及现金资产676,576,714.89元，总计1,706,759,066.88元向丙方出资，其中1,000,000,000.00元用于丙方现有注册资本的实缴，706,759,066.88元为对丙方的增资。

　　（三）出资后海南农源股权结构

　　本次出资完成后，丙方注册资本调整为2,000,000,000.00元，各股东及其认缴出资额、持股比例、出资方式如下表所示：

　　（四）出资期限

　　1.甲乙双方于协议生效后5个工作日完成本协议约定的出资及增资义务。

　　2.丙方应当在甲方、乙方完成上述义务之日起5个工作日内完成注册资本、股东、公司章程、董事、监事等工商变更登记手续。

　　（五）治理结构

　　甲、乙双方依据本协议约定完成对丙方的出资及增资后，丙方治理结构将进行以下调整：

　　1.丙方不设董事会，设执行董事一人，由乙方推荐，股东会选举产生。执行董事兼任丙方法定代表人。

　　2.丙方不设监事会，设监事一人，由甲方推荐，由股东会选举产生。

　　3.丙方高级管理人员均由乙方提名，由执行董事任免。

　　（六）其他约定

　　1.发生以下情形之一的，甲方有权退出对丙方的投资，乙方应予以配合：

　　（1）丙方连续5年以上未分红、长期亏损、经营发生严重困难的；

　　（2）丙方经营内容与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握；

　　（3）公司或其控股股东、核心员工被监管机构认定存在重大违法、违规行为，或虽未认定但被监管机构实际按照严重违法、违规行为的标准进行处罚的， 导致公司经营难以为继的。

　　2.海南航良、福顺投资、英礼公司、英智公司在本次交割完成之前（已发生且已披露）及之后形成的公司债务均由乙方承担并全权处理；海南航良、英礼公司、英智公司未披露的交割完成之前形成的公司债务及相关责任均由甲方自行承担；福顺投资、海南农源未披露的交割完成之前形成的公司债务及相关责任由乙方自行承担。

　　（七）协议生效

　　1.本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　2.本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方完成公司内部决议程序及国资投资决策程序；

　　（2）乙方完成公司内部决议程序、上市公司董事会及股东大会审议程序。

　　六、本次交易对公司的影响

　　通过本次股权合作，有利于加强海南机场与海航控股的业务合作。本次交易完成后，公司将增加对海南农源的股权投资资产，海南航良将不再是公司并表子公司，有利于公司更加聚焦海南自贸港机场投资运营管理业务，持续优化资产负债结构。因海南航良净资产已按公允价值计量，预计本次交易对公司利润影响较小。

　　七、本次交易的风险分析

　　本次共同增资交易已经海航控股董事会审议通过，尚需获得海航控股股东大会审议通过，实施过程存在不确定性的风险。

　　本次交易完成后，公司将成为海南农源少数股东，海南农源在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二二四年四月四日