上海创兴资源开发股份有限公司 第九届董事会第9次会议决议公告

　　证券代码：600193          证券简称：创兴资源         编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日以书面及电话通知方式向董事发出公司第九届董事会第9次会议通知，会议于2024年4月8日在浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层会议室以现场结合通讯的形式召开。为了更好的开展公司董事会工作，董事长在本次会议上就临时召开此次会议的情况进行了说明。本次会议由董事长刘鹏召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　一、 《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》

　　因工作调整原因，阙江阳先生向公司提请辞去公司董事及其在公司董事会专门委员会的相关职务。经持股3%以上股东漳州大洋投资股份有限公司提名，公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审核，董事会同意佟鑫先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、 《关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案》

　　为满足公司全资子公司交替（杭州）数字科技有限公司（以下简称“交替科技”）发展需要及2024年度资金需求，提高向金融机构申请融资的效率，2024年度公司为交替科技提供担保，担保额度预计不超过5000万元。《关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为当前公司形势下，融资应谨慎。决策应谨慎。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、 《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知的议案》

　　公司拟定于2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会。《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为当前公司形势下，融资应谨慎。决策应谨慎。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件：

　　公司第九届董事会非独立董事候选人简历

　　佟鑫，男，1969年出生，毕业于南开大学，金融学士。曾任中国农业银行股份有限公司上海分行信贷处副处长、南汇支行副行长等职，上海置业集团有限公司董事长助理，上海滨港旅游发展有限公司副总裁，上海新建桥企业集团有限公司副总裁兼海南建桥置业有限公司董事总经理、亲和源股份公司总裁等职，上海建桥学院继续教育学院院长，上海滦海投资管理有限公司创始合伙人/总裁，现任上海红榴投资顾问有限公司执行董事。

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源       公告编号：2024-019

　　上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月24日  14 点30分

　　召开地点：浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月24日

　　至2024年4月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2已经公司第九届董事会第9次会议审议通过，相关会议决议公告于2024年4月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　议案3已经公司第九届董事会第8次会议审议通过，2024年2月1日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

　　3、股东授权委托代理人出席现场会议的，须持授权委托书原件（法人股东加盖法人公章以及法定代表人签字或签章，或自然人股东签字）、委托人和受托人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章，如适用）、 委托人股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票；

　　（二）登记地点：浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层

　　（三）登记时间： 2024 年4月23日上午 9:00-11:00，下午 13:00-16:00。

　　2024 年4月24日上午 9:00-11:00，下午 13:00-14:00。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：桑赫、郑菁

　　联系电话：4000-960-980

　　通讯地址：浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层 邮编：310000

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1.第九届董事会第9次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创兴资源开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600193          证券简称：创兴资源          编号：2024-018

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于2024年度公司对子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：交替（杭州）数字科技有限公司（以下简称“交替科技”）。

　　● 预计担保金额及实际提供的担保余额：上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”“创兴资源”）预计2024年度为全资子公司交替科技提供担保的总额不超过人民币5,000万元。截至本公告日，公司对其提供的担保余额为0。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：零。

　　● 特别风险提示：本次担保预计存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，本事项尚需提交公司股东大会审议。敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足交替科技发展需要及2024年度资金需求，提高向金融机构申请融资的效率，2024年度公司为交替科技提供担保，担保额度预计不超过人民币5000万元。上述担保额度的期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。该额度在期限内可循环使用。上述预计担保额度仅为公司拟提供的担保额度，具体融资担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司、交替科技与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。担保方式为包括但不限于一般保证、连带责任保证、质押等。担保范围为包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、融资租赁等业务。具体担保期限以实际签署的担保合同为准。为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在议案所述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。在上述担保金额的范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2024年4月8日召开第九届董事会第9次会议，审议通过了《关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在议案所述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。在上述担保金额的范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。

　　（三）担保预计基本情况

　　公司2024年度担保预计情况如下：

　　单位：万元

　　在上述预计的担保额度内，被担保方的担保额度可按照实际情况与其全资子公司及其新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司调剂使用。

　　二、被担保人基本信息

　　公司名称：交替（杭州）数字科技有限公司

　　成立时间：2023年6月21日

　　注册资本：2000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330102MACLJJ0M3K

　　法定代表人：刘鹏

　　注册地址：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢701室

　　经营范围：一般项目：软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能基础软件开发；软件外包服务；云计算装备技术服务；电子产品销售；日用百货销售；移动终端设备销售；办公设备耗材销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要财务数据：（未经审计合并口径）截至2023年9月30日，其资产总额为4735.75万元，负债总额为4775.78万元，流动负债总额为4756.68万元，净资产为-40.04万元；2023年1月-9月，营业收入为4343.88万元，净利润为-40.04万元。

　　三、担保协议主要内容

　　公司及子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以在担保额度范围内与金融机构最终签署并执行的担保合同或最终获得的批复为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司2024年对外担保额度预计主要是为了保障子公司日常经营业务发展及融资需要，符合公司经营实际及可持续发展的要求。在担保期限内公司有能力控制被担保公司经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司董事会第九届第9次会议审议通过了《关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案》。公司董事会认为：上述担保事项切实可满足交替科技经营发展的实际需求，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益；公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，经审慎判断，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有偿还到期债务的能力，风险可控，公平合理；程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司对控股子公司提供担保总额为10,000万元（其中担保余额为0）,占上市公司最近一期经审计（2022年）归属于上市公司股东的净资产的比例为31.40%。无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2024年4月9日