广东通宇通讯股份有限公司 关于参与认购基金份额的公告

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　为充分发挥各方的优势，提高公司的对外投资能力，进一步实施公司战略布局，公司于2024年4月3日签订了《共青城建木创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及《共青城建木创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），作为有限合伙人以自有资金参与认购共青城建木的出资份额人民币1,300万元。

　　本次交易事项不构成同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、主要合作方基本情况

　　共青城建木的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人为北京方圆金鼎投

　　资管理有限公司(以下简称“方圆金鼎”)，基本情况如下：

　　1、成立日期：2014年7月10日

　　2、统一社会信用代码：91110101306470590F

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　6、法定代表人：刘扬

　　7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司的实际控制人为何富昌。

　　方圆金鼎主要投资领域：科技、医疗、消费等相关领域。

　　经查询，方圆金鼎不是失信被执行人。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）于2019年12月4日签订了《樟树市鸿运金鼎投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及《樟树市鸿运金鼎投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，作为有限合伙人以自有资金参与认购樟树市鸿运金鼎投资管理中心的出资份额人民币2000万元。具体内容详见公司2020年1月3日披露的《广东通宇通讯股份有限公司关于产业基金对外投资的公告》（公告编号：2020-001）。

　　除上述内容外，共青城建木及其普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　共青城建木及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不拟增持公司股份。公司与其他参与共青城建木投资的投资人不存在一致行动关系。

　　公司本次认购共青城建木基金份额，不存在下列主体持有基金股份或认购投资基金份额，或在基金、基金管理人中任职的情形：

　　1、公司董事、监事或高级管理人员；

　　2、持有公司5%以上股份的股东；

　　3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

　　四、基金基本情况

　　1、基金名称：共青城建木创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91360405MAD3DFHQ6M

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　5、成立时间：2023年11月6日

　　6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、基金管理人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　基金管理人（登记编号：P1018653）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行了基金管理人登记手续。

　　8、管理类型：受托管理

　　9、经营状况：共青城建木成立于2023年11月6日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　10、基金规模：基金拟募集规模为人民币4,310万元（最终以实际募集金额为准）。

　　11、截至本公告日，合伙企业募集资金情况如下：

　　注：以上名单仅仅列举了基金首次的认缴情况。基金尚处于募集期，投资人和认缴出资额未全部确定，可能视情况变动

　　五、合伙协议及补充协议主要内容

　　1、合伙企业的名称

　　本合伙企业的名称为共青城建木创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、合伙目的

　　根据本协议约定从事投资业务。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

　　3、合伙期限

　　本合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满七年之日止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期（“投资期”），投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期（“退出期”）。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。

　　4、出资方式

　　全体合伙人的出资均为货币出资。

　　5、投资范围与投资策略

　　全体合伙人同意，本合伙企业将通过投资于佛山市艾凯控股集团有限公司或其未来实际上市主体（暂定为前述投资主体，若上述被投公司进行主体重组或其他方式调整的，则以最终实际投资主体为准）以进行股权投资，从而实现本合伙企业的资本增值。艾凯控股基本情况如下：

　　艾凯控股与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。艾凯控股未以直接或间接形式持有公司股份，不拟增持公司股份。

　　6、管理费

　　合伙企业按照有效投资金额总额的6%向管理人支付管理费。

　　7、投资退出方式

　　合伙企业实际投资项目的退出由执行事务合伙人决定，并主要通过以下方式退出：

　　(1)在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　(2)在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

　　(3)被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

　　(4)在境外交易所上市；

　　(5) 股权回购、清算退出等；

　　(6) 执行事务合伙人认可的其他退出方式。

　　8、收益分配

　　来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙企业通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙企业通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等），应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：

　　(1)本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配；

　　(2)合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，每一合伙人的优先回报为其在该退出项目中对应的项目实缴本金实现单利6%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自本金实缴之日起至该本金向合伙人分配的分配基准日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出款分多次分配本金的，则按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。

　　(3)以上分配之后的余额的80%按实缴比例向全体合伙人分配，20%向管理人分配。

　　9、合伙人会议

　　合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构，下述事项应提交合伙人会议审议（本协议另有约定的从其约定）：

　　(1)按本协议约定决定合伙企业期限的延长；

　　(2)单次交易金额超过合伙企业总实缴金额20%的关联交易；

　　(3)决定本合伙企业不进行资金托管；

　　(4)根据本协议规定的应由合伙人决定的其他事宜；

　　(5)普通合伙人决定提交合伙人会议讨论的其他事宜。

　　合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的决定有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通合伙人和合计持有有限合伙人实缴出资额二分之一以上（含本数，下同）的守约有限合伙人同意后作出决议。但对决定本合伙企业不进行资金托管、本协议之投资决策条款的变更修改，对管理费及业绩报酬的调整（管理人自愿放弃收取全部或部分管理费/业绩报酬的除外）、普通合伙人出资、执行事务合伙人和管理人的选聘和权限、合伙企业收入和收益分配、清算等相关条款的修改应经全体合伙人同意。

　　合伙人会议由执行事务合伙人经提前10日向全体合伙人发出会议通知而召集并主持，经执行事务合伙人同意，可以缩短会议通知的时间。但合伙人讨论决定除名及更换执行事务合伙人事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额二分之一以上的守约有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

　　合伙人会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

　　(1)会议的时间、地点；

　　(2)会议议程和相关资料；

　　(3)联系人和联系方式。

　　合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，如执行事务合伙人认为对决议事项进行书面表决是适宜的，亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决议。

　　10、争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区有管辖权的人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　六、本次投资对公司的影响

　　本次投资事项充分利用专业投资机构的投资能力和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的相关领域企业进行投资，获得投资收益。同时，公司认为方圆金鼎的管理团队拥有丰富的投资经验和广泛的业内资源，有助于公司与相关领域的企业建立密切合作关系，发掘业务机会，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　本次投资公司资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。

　　七、本次投资风险及应对措施

　　基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；本次投资共青城建木的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益表现不佳可能大幅拉低总体收益水平。基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，普通合伙人虽拥有丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

　　基金存续期内，公司可能面临资金不能及时退出带来的流动性风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。

　　针对主要的投资风险，公司将密切关注投资项目实施进展，对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，同时将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、其他事项

　　公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　　九、备查文件

　　《共青城建木创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　《共青城建木创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二四年四月八日