天山铝业集团股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业        公告编号：2024-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年4月8日14:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开，会议通知于2024年3月29日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议采取现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人。本次董事会会议由董事长曾超林主持，监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过如下决议：

　　1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》和《天山铝业集团股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计结果，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,205,311,394.06元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积213,479,051.80元；截至2023年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为9,849,927,890.96元，母公司实际可供股东分配的利润为2,300,870,039.55元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,300,870,039.55元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年3月31日，公司回购专用账户中已回购股份数量为27,868,100股，公司总股本4,651,885,415股扣除回购专用账户中的股份数为4,624,017,315股，拟派发现金红利为693,602,597.25元（含税）（公司回购专用账户中的公司股份不享有参与本次利润分配的权利）。

　　如在2024年3月31日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　保荐机构对此议案进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　6、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。

　　保荐机构对2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　7、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作；在担任公司2023年度财务审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，董事会同意续聘中审众环为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》。

　　公司董事会依据独立董事出具的《2023年度独立性情况自查报告》，对独立董事2023年度独立性情况进行了评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《天山铝业集团股份有限公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。

　　此议案关联董事李书锋、刘亚均回避表决。

　　9、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　董事会同意于2024年4月29日在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼公司会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：002532           证券简称：天山铝业         公告编号：2024-028

　　天山铝业集团股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计结果，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,205,311,394.06元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积213,479,051.80元；截至2023年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为9,849,927,890.96元，母公司实际可供股东分配的利润为2,300,870,039.55元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,300,870,039.55元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年3月31日，公司回购专用账户中已回购股份数量为27,868,100股，公司总股本4,651,885,415股扣除回购专用账户中的股份数为4,624,017,315股，拟派发现金红利为693,602,597.25元（含税）（公司回购专用账户中的公司股份不享有参与本次利润分配的权利）。

　　如在2024年3月31日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　以上利润分配预案须提交公司2023年年度股东大会审议通过后实施。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月8日召开第六届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年4月8日召开第六届监事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　公司本次利润分配预案中，现金分红总额占利润分配总额的100%，占2023年末公司可供股东分配利润的30.15%，现金分红的资金来源为公司自有资金，本次利润分配预案未超出可分配范围，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）等相关法律、法规和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求和股东投资回报等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月9日