晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：688099        证券简称：晶晨股份        公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月6日   14点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月6日

　　至2024年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权事项。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取顾炯先生、章开和先生、吴辉先生及李翰杰先生2023年度独立董事述职报告。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案3至议案8、议案10及议案11（11.01-11.02、11.04-11.07）已经公司第三届董事会第九次会议审议通过；议案2至议案5、议案7、议案9及议案11.03已经公司第三届监事会第九次会议审议通过；相关公告及文件已于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：议案7：Amlogic (Hong Kong) Limited

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2024年4月30日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱IR@amlogic.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮件方式进行登记，邮件登记以抵达公司的日期为准。

　　（三）登记时间、地点

　　登记时间：2024年4月30日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋

　　（四）注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋

　　邮编：201315

　　电话：021-3816 5066

　　联系人：余莉

　　（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2024-016

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　关于聘任2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：李萍

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：张勇梅

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：庄继宁

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。

　　3.审计收费

　　公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第三届审计委员会第四次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的规定，审计委员会对立信进行了认真调查及评估，确认其与公司业务独立，人员独立，相关审计人员具备了必要的资质且恪尽职守、勤勉尽责。审计委员会认为立信具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司2024年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提请聘任立信为公司2024年度审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司2024年4月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请立信为公司2024年度审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份       公告编号：2024-012

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年8月，本公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰君安证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2019年10月29日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元(含4.5亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　2023年8月10日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币6,000.00万元，具体情况列示如下：

　　2023年，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币427.49万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至报告期末，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至报告期末，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截止报告期末，公司节余募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司已将上述节余资金用于永久补充流动资金，相关募集资金账户已注销完毕。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至报告期末，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为,晶晨股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了晶晨股份2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

　　保荐机构国泰君安认为：晶晨股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：

　　1、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额491.22万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。

　　2、2021年9月，公司按照《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势和公司战略发展规划的基础上，将发展与科技储备资金用于“多媒体智能终端芯片升级项目”，该项目投资期为3年。