晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于变更注册资本及注册地址、修订 《公司章程》及公司部分内部制度的公告

　　证券代码：688099          证券简称：晶晨股份        公告编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》及公司部分内部制度中的相关条款进行修订。公司于2024年4月11日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及注册地址、修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分内部制度的议案》；于2024年4月11日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；现将有关情况公告如下。

　　一、关于变更注册资本的情况

　　2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月16日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10104号）、于2023年2月28日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10157号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由413,499,880股增加至415,263,603股。具体内容详见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）、于2023年3月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第四批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-020）。

　　2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月18日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字【2023】第ZA13936号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由415,263,603股增加至416,176,888股。具体内容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-046）。

　　2023年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月14日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15003号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由416,176,888股增加至416,319,868股。具体内容详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。

　　2023年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月3日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15446号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由416,319,868股增加至416,393,968股。具体内容详见公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次及第三批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-075）。

　　2024年2月23日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月26日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字【2024】第ZA10104号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由416,393,968股增加至418,326,368股。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第四批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-008）。

　　二、注册地址变更情况

　　公司注册地址拟由“中国（上海）自由贸易试验区碧波路518号207室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号南楼406室”，并对现有《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　三、关于修订《公司章程》的具体内容

　　鉴于上述情况及相关法律、法规、规范性文件的修订，对公司章程相应条款修订如下：

　　因新增《公司章程》第九十七条，后续条款序号将自动顺延。除上述修订条款及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　四、部分公司内部制度修订及制定情况

　　鉴于上述情况，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略决策委员会议事规则》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行了修订，制定了《会计师事务所选聘制度》。

　　其中，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》公司将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月12日