成都旭光电子股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告

　　证券代码：600353             证券简称：旭光电子             公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：155.344万股

　　限制性股票回购价格：4.84 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

　　股票期权注销数量：621.376万份

　　2024年4月11日，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期和第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本激励计划等相关规定，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票155.344万股, 注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权621.376万份。具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　（一）2023年4月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》。并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于 2023年4月 12日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》进行了披露。

　　（三）2023年4月12日至2023年4月22日，公司内部宣传栏发布了《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2023年4月28日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-015）、《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-016）。

　　（四）2023年5月5日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月6日披露了《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）、《成都旭光电子股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》及北京市天元（成都）律师事务所《关于成都旭光电子股份有限公司召开2022年年度股东大会的法律意见》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，公司于2023年5月6日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。

　　（五）2023年6月8 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2023年6月9日披露了《第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-023）、《第十届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-024）及《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的公告》（公告编号：2023-025）、《关于向2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）；确定2023年6月8日为授予日，向67名激励对象授予1,592.64万份股票期权，行权价格7.74 元/份；向 67名激励对象授予398.16万股限制性股票，授予价格为 4.84 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月20日，公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于1名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.8万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计39.2万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　（七）2024年4月11日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于本激励计划第一个解除限售期和第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155.344万股；注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计621.376万份。此事项经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元（成都）律师事务所出具了相关的法律意见书。

　　二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　因公司本激励计划第一个解除限售期和第一个行权期业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155.344万股；注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计621.376万份。

　　（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源

　　根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格4.84元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，回购金额为751.86万元加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件流通股将减少155.344万股，公司总股本亦将减少155.344万股，具体情况如下：

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不影响公司本次激励计划的实施，公司将于回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

　　六、监事会的意见

　　监事会认为：因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期和第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定，监事会同意公司对66名激励对象已获授但尚未行权的621.376万份股票期权进行注销；对66名激励对象已获授但尚未解除限售的155.344万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产实质性影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元（成都）律师事务所认为：

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；

　　2、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票资金来源、回购价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

　　3、公司就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务及减少注册资本的相关法定程序，并办理相应股份注销登记手续。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：600353       证券简称：旭光电子      公告编号：2024-013

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于会计差错更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 1 月收购公司参股公司成都旭瓷新材料有限公司（以下简称“成都旭瓷”）其他股东的股权（本次收购完成后，公司持有成都旭瓷的股权由35%增至50.43%，能够对其实施控制），应将其纳入合并财务报表，对于购买日之前持有的成都旭瓷35%的股权按购买日的公允价值应进行重新计量，确认公允价值与账面价值的差异1,564.46万元计入投资收益。对于该事项在2022年年度报告审计期间公司已经与年审会计师达成一致意见，已将上述投资收益计入2022年度，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具了标准无保留的审计意见。

　　●公司在报编制2023年年度报告时，同步对2022年已披露季度、半年度报告进行了全面梳理，鉴于上述事项的影响，为能更客观、公允地反映2022年前三期的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司决定对2022 年一季度、半年度及三季度财务报表及附注相关数据予以更正。

　　本次调整将导致公司2022 年一季度、半年度和三季度末总资产分别调增811.76万元、811.76万元和 811.76万元，净资产分别调增811.76万元、811.76万元和 811.76万元，净利润分别调增1,564.46万元、1,564.46万元和 1,564.46万元。2022年一季度、半年度和三季度更正后的总资产较更正前的总资产增加 0.43%、0.39%、0.30%；2022 年一季度、半年度和三季度更正后的净资产较更正前的净资产增加0.58%、0.57 %、0.41%；2022 年一季度、半年度和三季度更正后的净利润较更正前的净利润增加98.37%、35.62%、22.38%。

　　●受2022 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的合并财务报表更正的影响及工作疏忽，公司2022年年度报告中“分季度主要财务数据”，以及 2023年第一季度、2023 年半年度、2023年第三季度合并资产负债表、合并利润表、合并股东权益表中的“上年同期数据”也予以更正。

　　一、本次会计差错的历史原因

　　2023年1月末，公司财务部在预测2022年度业绩情况时，针对公司2022年1月收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权成为控股股东事项，因财务对会计准则的理解不到位，把握不准由此产生的公允价值变动是否应纳入投资收益。鉴于公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，出于投资者保护的目的并基于谨慎性原则，公司未将公允价值变动1564.46万元纳入投资收益，并由此计算的2022年度公司归属于母公司净利润较上年增长未超过50%，因此公司未在2023年1月31日前披露业绩预增公告。

　　2023年2月6日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）年审会计师进场后，财务部针对该重要事项与年审会计师进行了反复沟通与讨论，年审会计师认为在公司编制合并会计报表时，原持有的成都旭瓷新材料有限公司股权应在股权收购日按照公允价值重新计量，公允价值与账面价值的差额应确认为当期投资收益。公司采纳年审会计师的意见，并及时于2023年2月28日向交易所提交了业绩预增公告。

　　2023年4月12日披露的2022年年度报告,已将上述公允价值变动1564.46万元纳入投资收益, 且四川华信出具了标准无保留的审计意见。

　　对于前述原因导致公司未按规定在会计年度结束后1个月内未及时披露业绩预告预增,公司已于2023年9月收到上海证券交易所的对公司及有关责任人予以监管警示的函,公司已就此事做出了整改安排，并于2023年10月向上海证券交易所提交了整改报告。

　　公司在进行2023年报编制时，对前期已披露季度、半年度报告进行了全面梳理，为了能更客观、公允地反映2022年前三期的财务状况和经营成果，公司决定对2022 年一季度、半年度及三季度财务报表及附注进行追溯调整。

　　二、本次会计差错事项概述

　　2022 年 1 月12日,公司以人民币561.32万元收购参股公司成都旭瓷其他股东持有的成都旭瓷8%的股权，同时以人民币1,052.47万元向其增资，本次收购完成后，公司持有成都旭瓷50.43%的股权。公司2022年年度报告对购买日之前持有的成都旭瓷35%的股权按购买日的公允价值进行了重新计量，确认公允价值与账面价值的差异1,564.46万元计入投资收益。为了客观地反映公司2022年前三期的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司将采用追溯重述法对公司2022 年一季度、半年度和三季度财务报表及附注进行更正，将影响公司资产负债表、利润表及所有者权益变动表。本次调整将导致公司2022年一季度、半年度和三季度末总资产分别调增811.76万元、811.76万元和 811.76万元，净资产分别调增811.76万元、811.76万元和 811.76万元，净利润分别调增1,564.46万元、1,564.46万元和 1,564.46万元。2022年一季度、半年度和三季度更正后的总资产较更正前的总资产增加 0.43%、0.39%、0.30%；2022 年一季度、半年度和三季度更正后的净资产较更正前的净资产增加0.58%、0.57 %、0.41%；2022 年一季度、半年度和三季度更正后的净利润较更正前的净利润增加98.37%、35.62%、22.38%。

　　受2022 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的合并财务报表更正的影响及工作疏忽，公司2022年年度报告中“分季度主要财务数据”，以及 2023年第一季度、2023 年半年度、2023年第三季度合并资产负债表、合并利润表、合并股东权益表中的“上年同期数据”也予以更正。

　　公司于2024年4月11日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对 2022 年一季度、半年度和三季度相关会计差错进行更正。

　　本次会计差错更正无需提交股东大会审议。

　　三、对公司的财务状况和经营成果的影响

　　公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对《公司2022年第一季度报告》《公司2022年半年度报告》《公司2022年第三季度报告》财务报表及附注进行调整，本次调整对公司2022年年度报告总数无影响。

　　本次调整对公司2022年前三期财务报表及报表附注具体影响如下：

　　1、对公司 2022 年一季度财务报表项目的具体影响

　　单位：元

　　2、对公司2022 年半年报合并资产负债表及合并利润表项目

　　单位：元

　　注：对应附注调整情况详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022半年度财务报表及附注（更正后）》。

　　3、对公司2022 年三季度报财务报表项目的具体影响

　　单位：元

　　4、公司对 2022 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的合并财务报表进行了更正，受此影响及工作疏忽，2022年年度报告中“分季度主要财务数据”，以及 2023年第一季度、2023 年半年度、2023年第三季度合并资产负债表、合并利润表、合并股东权益表中的“上年同期数据”也随之变动，变动后的数据见“1、对公司 2023 年一季度财务报表项目的具体影响，2、对公司2022 年半年报合并资产负债表及合并利润表项目，3、对公司2022 年三季度报财务报表项目的具体影响。”

　　2022年年度报告中“分季度主要财务数据”的更正情况如下：

　　单位：元

　　注:2022年年度报告除以上分季数据外,其他内容均不变。

　　四、审计委员会及独立董事会议审议情况

　　?公司董事会审计委员会和独立董事专门会议认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计差错更正，并同意提交该议案至董事会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计差错更正的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

　　六、其他说明

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在上海证券交易所网站披露《公司 2022年一季度财务报表》（修订版）、《公司 2022 年半年度报告》（修订版）、《公司 2022 年三季度财务报表》（修订版）。公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。对本次会计差错更正，公司已认真分析原因，今后公司进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查，公司、董事会审计委员会及年审会计师保持常态化沟通，对重大事项及时处理。同时，公司进一步加强对《企业会计准则》的学习和培训，强化信息披露文件的逐级审核，相关部门及人员严格履职，保证各项报告披露的准确性，不断提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2024年4月13日