湖南丽臣实业股份有限公司2023年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：001218         证券简称：丽臣实业      公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2977号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,250万股，每股面值1.00元，每股发行价45.51元，共募集资金人民币102,397.50万元，扣除保荐承销费用等发行费用（不含增值税）影响后的募集资金净额为人民币93,669.99万元，其中：新增注册资本人民币2,250万元，资本公积人民币91,419.99万元。上述募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月30日汇入公司募集资金监管账户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000663号）。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金余额为11,634.31万元（包括累计收到的银行存款利息等的净额），公司募集资金投资项目资金使用和结余情况具体如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制订了《湖南丽臣实业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。

　　按照相关规定，公司将募集资金人民币93,669.99万元分别存放于公司设立的募集资金专项账户，对募集资金的存储与使用进行管理，公司于2021年10月27日分别与中国工商银行股份有限公司长沙德雅路支行、中国光大银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司金城支行以及保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，分别与全资子公司上海奥威日化有限公司、广东丽臣奥威实业有限公司以及上海浦东发展银行股份有限公司长沙东塘支行、保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2021年11月25日召开第四届董事会第十六次会议，于2021年12月13日召开公司2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目议案》，同意调整“广东丽臣奥威实业有限公司15万吨绿色表面活性剂项目”和“上海奥威日化有限公司8万吨新型绿色表面活性剂材料建设项目”部分募集资金投资金额，调整的募集资金21,000.00万元用于建设“年产25万吨新型绿色表面活性剂生产基地及总部建设项目（一期）”。公司设立募集资金专项账户对年产25万吨新型绿色表面活性剂生产基地及总部建设项目（一期）募集资金的存储与使用进行管理，公司于2021年12月8日与长沙银行股份有限公司金城支行以及保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2021年12月13日与全资子公司上海奥威日化有限公司、长沙银行股份有限公司金城支行以及保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2022年8月30日召开第五届董事会第二次会议，于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，同意公司将“长沙经济技术开发区丽奥科技有限公司绿色液体洗涤剂生产线建设项目”的募集资金，用于新增募集资金项目“上海奥威日化有限公司年产25万吨新型绿色表面活性剂生产基地及总部建设项目（二期）”，变更的募集资金为17,372.08万元。公司设立募集资金专项账户对上海奥威日化有限公司年产25万吨新型绿色表面活性剂生产基地及总部建设项目（二期）募集资金的存储与使用进行管理，公司于2022年9月14日与中国民生银行股份有限公司长沙分行以及保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司与上述银行以及保荐机构（主承销商）国信证券签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异；公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在任何影响协议履行的问题。

　　截至2023年12月31日，公司均严格按照上述募集资金监管协议的约定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　注：鉴于长沙经济技术开发区丽奥科技有限公司绿色液体洗涤剂生产线建设项目的募集资金，用于新增募集资金项目上海奥威日化有限公司年产25万吨新型绿色表面活性剂生产基地及总部建设二期项目。公司于2022年9月21日办理完毕长沙经济技术开发区丽奥科技有限公司绿色液体洗涤剂生产线建设项目在中国光大银行股份有限公司长沙华泰支行（银行账号 78760188000147600）开立的募集资金存放专户的注销手续，该银行账户上的资金全部转入公司在中国民生银行股份有限公司长沙星沙支行开立的上海奥威日化有限公司年产25万吨新型绿色表面活性剂生产基地及总部建设二期项目募集资金专户（银行账号：638005579）上。募集资金专户注销后，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司长沙分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期募集资金实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　（二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的收益为537.30万元。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金1.4亿元进行现金管理，明细如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、公司于2021年12月13日召开公司2021年第三次临时股东大会，会议以现场书面投票加网络投票相结合的方式，审议并通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目议案》，同意调整“广东丽臣奥威实业有限公司15万吨绿色表面活性剂项目”和“上海奥威日化有限公司8万吨新型绿色表面活性剂材料建设项目”部分募集资金投资金额，调整的募集资金21,000.00万元用于建设“年产25万吨新型绿色表面活性剂生产基地及总部建设项目（一期）”。公司本次调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目是结合公司发展战略及募投项目实施情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效益，不会对原募投项目及公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、公司于2022年9月15日召开公司2022年第二次临时股东大会，会议以现场书面投票加网络投票相结合的方式，审议并通过了《关于公司变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，同意公司将“长沙经济技术开发区丽奥科技有限公司绿色液体洗涤剂生产线建设项目”的募集资金，用于新增募集资金项目“上海奥威日化有限公司年产25万吨新型绿色表面活性剂生产基地及总部建设项目（二期）”，变更的募集资金为17,372.08万元。公司本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目，有利于优化公司的产能布局，增加华东地区产能规模，增强对华东地区和国外客户的服务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司实际经营发展需要。有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、除上述调整外，公司募集资金的投资总额、募集资金投入额等未发生变化。变更募集资金投资项目的实际使用情况详见变更募集资金投资项目情况表（附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，严格管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　六、公司相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月15日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。经审议，董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月15日召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。全体监事一致审议通过并同意对外公告《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）独立董事专门会议第一次会议审查意见

　　公司于2024年4月15日召开独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。经审阅，独立董事认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　七、备查文件

　　1、《湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《湖南丽臣实业股份有限公司独立董事专门会议第一次会议审查意见》。

　　特此公告。

　　湖南丽臣实业股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：001218         证券简称：丽臣实业        公告编号：2024-006

　　湖南丽臣实业股份有限公司

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、每10股派发现金红利人民币6.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　3、在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　4、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案基本情况

　　（一）2023年度公司可供分配利润情况

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为135,720,525.42元，扣除根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定计提的法定盈余公积金8,581,018.98元，并扣除2023年分配的2022年度的利润75,596,220.00元，加上年初未分配利润661,748,987.27元，合并报表可供股东分配利润为713,292,273.71元。公司2023年度母公司实现净利润85,810,189,77元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金8,581,018.98元，并扣除2023年分配的2022年度的利润75,596,220.00元，加上年初未分配利润126,326,981.29元，母公司可供股东分配利润为127,959,932.08元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为127,959,932.08元。

　　（二）公司2023年度利润分配预案

　　为积极回报股东，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则，保证正常经营和持续发展的前提下，拟向全体股东每10股派发现金股利6.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本为131,660,000股，以此计算2023年度拟派发现金红利人民币85,579,000元（含税），占合并报表归属于母公司普通股股东净利润的63.06%。如再分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、2023年度利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2023年度利润分配预案案是基于公司2023年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的 前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》《公司章程》以及公司《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求。

　　三、2023年度利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　公司2023年度利润分配预案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，尽可能综合考虑公司发展与投资者的利益诉求，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。

　　四、相关风险提示

　　本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、应履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》 《中华人民共和国证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。全体监事一致审议通过并同意对外公告《2023年度利润分配预案》。

　　3、独立董事专门会议审查意见

　　公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。独立董事认为：公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定编制的《2023年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利情况、现金流情况及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了对投资者的合理回报，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、湖南丽臣实业股份有限公司独立董事专门会议第一次会议审查意见。

　　特此公告

　　湖南丽臣实业股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：001218         证券简称：丽臣实业        公告编号：2024-010

　　湖南丽臣实业股份有限公司

　　关于全资子公司增加注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第十五次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟增加注册资本的议案》，公司拟以自有资金向全资子公司上海奥威日化有限公司（以下简称“上海奥威”）和广东丽臣奥威实业有限公司（以下简称“广东奥威”）各增加人民币8,000万元注册资本。本次增资完成后，上海奥威和广东奥威的注册资本均由人民币2000万元变更为人民币10,000万元，公司仍持有上海奥威和广东奥威100%股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、全资子公司的基本情况

　　（一）上海奥威

　　1、公司名称：上海奥威日化有限公司

　　2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　3、成立日期：2009年11月3日

　　4、注册地址：上海市金山区金山大道6388号

　　5、法定代表人：袁志武

　　6、注册资本：人民币2000万元整

　　7、统一社会信用代码：913101166958395309

　　8、经营范围：表面活性剂生产，危险化学品生产（详见安全生产许可证），从事货物进出口及技术进出口业务，机电设备安装和维修（除特种设备）。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、出资方式：以自有资金方式增资。

　　10、股权结构：增资前后，公司均持有上海奥威100%股权。

　　11、最近两年的财务数据

　　单位：万元

　　12、经查询，上海奥威信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）广东奥威

　　1、公司名称：广东丽臣奥威实业有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、成立日期：2011年12月30日

　　4、注册地址：东莞市沙田镇石化三路12号

　　5、法定代表人：湛建军

　　6、注册资本：人民币贰仟万元

　　7、统一社会信用代码：91441900588330405R

　　8、经营范围：加工、产销：洗涤用品、日用化工原材料（不含危险化学品）；货物进出口及技术进出口；机电设备安装和维修；危险化学品生产。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、出资方式：以自有资金方式增资。

　　10、股权结构：增资前后，公司均持有广东奥威100%股权。

　　11、最近两年的财务数据

　　单位：万元

　　12、经查询，广东奥威信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、增资方案的基本情况

　　上海奥威和广东奥威均系公司的全资子公司，为推进上海奥威和广东奥威项目建设及业务发展需要，根据公司发展战略和长远规划，公司拟以自有资金方式对上海奥威和广东奥威增资，本次拟向上海奥威和广东奥威各增资金额为8,000万元人民币。本次增资事项完成后，上海奥威和广东奥威的注册资本都将增至10,000万元人民币。

　　四、本次增资的目的、风险及对公司的影响

　　本次对公司全资子公司上海奥威和广东奥威增加注册资本是为了公司业务发展和项目建设需要，进一步优化公司表面活性剂领域发展的规划及产业布局，从而提升公司整体竞争力。在实际经营过程中，可能面临子公司市场竞争、业务经营风险等，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，加强对子公司的管理，监督项目实施建设，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本次增加注册资本后，上海奥威和广东奥威仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增加注册资本事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南丽臣实业股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：001218         证券简称：丽臣实业        公告编号：2024-007

　　湖南丽臣实业股份有限公司关于续聘

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司 2023 年度审计意见为标准无保留意见；

　　2、 本次不涉及变更会计师事务所；

　　3、 公司审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议；

　　4、 本次拟续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

　　湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度审计机构和内控审计机构。聘期一年，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：致同会计师事务所前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　（5）首席合伙人：李惠琦

　　（6）执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　2022年度，致同会计师事务所业务收入为26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；致同会计师事务所为公司所属“化学原料和化学制品制造业”的同行业26家上市公司提供年审服务。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　签字项目合伙人：吴亮，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同会计师事务所执业，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。近三年签署的上市公司审计报告7份。

　　签字注册会计师：谢明明，2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同会计师事务所执业，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。近三年签署的上市公司审计报告3份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：宋晓敏，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告6份。近三年复核上市公司审计报告2份，复核新三板挂牌公司审计报告6份。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　2、上述相关人员诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分等情形。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2024年度将根据公司业务规模、所处行业标准、会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，与致同会计师事务所协商确定2024年度的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　2024年4月15日，公司召开第五届董事会审计委员会会议，对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了认真审查。认为致同会计师事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力以及投资者保护能力，在2023年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。第五届董事会审计委员会全体委员同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，同意向公司董事会提议续聘致同会计师事务所为公司2024年审计机构。

　　（二）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2023年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（三）公司监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议、表决情况及意见

　　2023年4月15日，公司召开第五届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。 。

　　（四）生效日期

　　本次续聘致同会计师事务所事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会审计委员会决议；

　　4、湖南丽臣实业股份有限公司独立董事专门会议第一次会议审查意见；

　　5、拟续聘致同会计师事务所基本情况的说明。

　　特此公告。

　　湖南丽臣实业股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　湖南丽臣实业股份有限公司

　　第五届董事会独立董事专门会议

　　第一次会议审查意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议。本次会议应到独立董事3人，实际参会独立董事3人，独立董事共同推举杨占红先生为本次独立董事专门会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第五届董事会第十五次会议所审议案的相关情况进行了核查，并发表审查意见如下：

　　一、关于公司2023年度利润分配预案的审查意见

　　经核查，我们认为，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，编制了《2023年度利润分配预案》。公司《2023年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利情况、现金流情况及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了对投资者的合理回报，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的审查意见

　　经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的专业胜任能 力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计的工作要求，有利于保护公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，充分 恰当，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司及全资子公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的审查意见

　　经核查，我们认为公司及全资子公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项，旨在满足公司及公司合并报表范围内的全资子公司日常经营和业务发展融资的需要，以提高公司融资决策效率，加强公司担保行为的计划性和合理性。本次被担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险均处于公司可控的范围之内。此次公司向银行申请授信额度内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及全资子公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的审查意见

　　经核查，我们认为《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　五、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的审查意见

　　经核查，我们认为公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，该报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同时，该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告。我们一致同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事：

　　杨占红            李  力         丁利力

　　二二四年四月十五日