欧菲光集团股份有限公司 关于控股股东一致行动人 办理证券非交易过户的提示性公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2024-016

　　本公司控股股东一致行动人裕高（中国）有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易。

　　2、本次非交易过户不涉及欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　3、公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司于2019年向深圳市元鼎实业投资有限公司（以下简称“元鼎实业”）借款，并以其自身及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）持有的公司股份提供质押担保。近日，裕高为履行上述担保责任，同意将其质押于元鼎实业的公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给元鼎实业，本次非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资及担保债务。

　　4、元鼎实业承诺：认同公司的经营及发展理念，基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者的利益，自愿承诺在完成质押证券处置过户手续后，六个月内不减持通过质押证券处置过户取得的公司股票。

　　公司近日收到控股股东一致行动人裕高的通知，获悉其因历史遗留债务，同意按照《股票质押合同》的约定履行质押担保责任，裕高与元鼎实业签署了《质押证券处置协议》（以下简称“《协议》”）。现将具体情况公告如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　2024年4月16日，裕高与元鼎实业签署了《协议》，裕高将其持有的公司3,582.67万股无限售流通股份（占公司总股本的1.10%）以非交易过户的方式抵偿转让给元鼎实业。本次非交易过户价格为8.262元/股，非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资及担保债务。

　　二、本次过户前后股东持股情况

　　三、质权人基本情况

　　1、公司名称：深圳市元鼎实业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5FL36G1D

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　4、住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A1栋1301

　　5、法定代表人：王学龙

　　6、注册资本：40,000.00万人民币

　　7、成立日期：2019年4月28日

　　8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。产业园区投资、建设、运营管理。

　　四、出质人基本情况

　　1、公司名称：裕高（中国）有限公司

　　2、类型：私人公司

　　3、住所：20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong

　　4、法定代表人：蔡高校

　　5、注册资本：港币1,000元

　　6、成立日期：2000年4月10日

　　7、经营范围：一般贸易

　　五、协议的主要内容

　　甲方（质权人）：深圳市元鼎实业投资有限公司

　　乙方（出质人）：裕高（中国）有限公司

　　鉴于：

　　1.欧菲光集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002456），截至协议签约日目标公司总股本为3,257,817,490股，乙方为目标公司股东，持有目标公司241,301,960股，占总股本比例为7.41%。

　　2.甲方、乙方于2019年10月24日签署《质押合同》，乙方自愿以其合法持有的目标公司股票为深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”或“债务人）在主合同项下债务提供股票质押担保。现乙方为履行担保责任，同意将其质押于甲方的部分目标公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给甲方，并积极配合甲方行使债权人和质权人的权利以及办理过户登记的相关手续。

　　现双方经过友好平等协商，本着诚信合作的原则，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规定，签署本协议，共同约定如下：

　　第一条 质押证券情况及处置过户原因

　　1.甲方、欧菲控股、中国农业银行股份有限公司深圳光明支行于2019年10月24日签署了《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》，甲方、欧菲控股于2019年10月24日签署了《借款合同》（统称“主合同”），欧菲控股向甲方借款本金为人民币300,000,000元（大写人民币：叁亿元）。2022年12月19日，甲方、欧菲控股签订《提前还款补充协议》，欧菲控股提前还款4,000,000元（大写人民币：肆佰万元），剩余未清偿借款本金为296,000,000元（大写人民币：贰亿玖仟陆佰万元）。

　　2.2019年10月24日，甲、乙双方签署了《质押合同》，乙方将持有目标公司流通股票49,180,328股质押给甲方（简称“质押证券”）作为质押物为主合同项下债务提供质押担保。

　　3.甲乙双方已于2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券质押登记手续。截至本协议签署日，质押登记生效已满12个月，质押证券现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。

　　4.为抵偿未履行债务，乙方同意按照《质押合同》的约定承担质押担保义务，将质押证券中35,826,677股股份处置过户给甲方以偿还主合同项下欠付的债务，但处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上限。经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，欧菲控股因主合同欠付的全部未履行债务的金额为合计人民币296,000,000元（大写人民币：贰亿玖仟陆佰万元）。

　　第二条 过户价格、数量

　　甲乙双方同意，为抵偿未履行债务，本次质押证券处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格的90%，即每股人民币8.262元，过户的质押证券数量为35,826,677股，占目标公司总股本的1.10%，即本次过户总金额为296,000,000元。

　　第三条 过户手续

　　1.甲方与乙方遵照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》签署本协议，乙方应在本协议签署的当日通知目标公司披露本次质押证券处置过户的相关事宜。

　　2.在本次质押证券处置过户事宜对外公开披露后的两个交易日内，乙方应配合甲方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次质押证券处置过户的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请表、证券质押登记证明、双方身份证明文件、签署相关材料文件等）。

　　3.乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。

　　4.质押证券完成过户登记后，乙方即履行完毕《质押合同》约定的质押担保义务，主合同项下欧菲控股欠付的债务亦清偿完毕。

　　第四条 承诺与保证

　　（一）甲乙双方的承诺与保证

　　1.双方确认并承诺，本协议双方具有合法的主体资格，并已拥有和取得签订和履行本协议所必需的法定权利、充分的权力及授权以及所有必需的外部和/或内部批准及同意，并自愿受本协议及本协议条款的约束。

　　2.双方确认并承诺其签署、履行本协议不会导致违反其组织文件的任何规定，也不会导致违反其作为当事一方的或其受之约束的任何协议、许可或其他文件或任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决、政策、法规或规则等规定。

　　（二）甲方进一步承诺与保证

　　甲方承诺在完成质押证券处置过户手续后六个月内不减持通过质押证券处置过户取得的目标公司的股票。

　　（三）乙方进一步承诺与保证

　　1.本次质押处置过户的目标公司股票是乙方合法取得的；除质押给甲方外，承诺过户的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所过户的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对乙方持有的目标公司的股票作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。完成过户登记后，甲方依法对处置过户的股票拥有全部的、完整的所有权。

　　2.除乙方在本协议或任何公开资料中已披露的信息以外，乙方在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：（1）阻止本协议规定的质押处置过户的完成；（2）使本协议规定的质押处置过户在完成后被撤销；（3）对甲方拥有本次处置过户受让的目标公司股票的权利产生重大不利影响。

　　3.乙方承诺不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，影响本协议执行的情形，不得利用甲方、或通过本次交易进行内幕交易或操纵股价等违法违规行为；如因此产生任何法律责任，乙方将承担相应的法律责任，如乙方导致甲方遭受任何损失，应承担相应损失赔偿责任。

　　第五条 违约责任

　　1.任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。

　　2.如果在本协议签署后，乙方未能根据本协议第三条约定的时间及时通知目标公司对外进行信息披露并配合完成提交和办理质押证券处置过户的全部材料和手续的，且经甲方催告后的2个工作日内仍未配合完成的，则甲方有权解除本协议。本协议的解除不影响《质押合同》的效力，质权人仍有权按照《质押合同》的约定行使质权。

　　3.如果在本协议签署后，本次质押证券处置办理过户手续前一日，欧菲控股未清偿《借款合同》项下剩余应支付利息的，甲方有权解除本协议，且不承担任何违约责任，本协议的解除不影响《质押合同》的效力，质权人仍有权按照《质押合同》的约定行使质权。

　　4.本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

　　5.本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。

　　第六条 其他

　　1.不论任何原因，如果在本协议签署后的5个工作日内，拟处置过户的质押证券未能过户至甲方名下的，则甲方有权解除本协议，且不承担任何违约责任。双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响《质押合同》的效力，质权人仍有权按照《质押合同》的约定行使质权。

　　2.本协议自双方加盖公章后成立并生效。

　　3.本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自变更或提前终止本协议。如需变更或终止本协议，应经双方协商一致，并签署书面文件。

　　4.如果本协议的任何条款或其任何部分被依法认定为不合法、无效或不可执行的，本协议的其他条款将不受影响。就受影响的部分，双方应进行善意谈判，对本协议进行修订，以便以可接受的方式尽可能近似地实现双方的原有意图，从而最大限度地完成本协议原先筹划之合作。

　　5.本协议一式肆份，双方各执壹份，其余交由审核部门，每一份均具有同等效力。

　　六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，裕高本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。

　　七、对公司的影响及其他说明

　　（一）本次非交易过户不涉及公司控制权变更；本次非交易过户对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　（二）元鼎实业承诺：认同公司的经营及发展理念，基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者的利益，自愿承诺在完成质押证券处置过户手续后，六个月内不减持通过质押证券处置过户取得的公司股票。

　　（三）裕高本次股份变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。

　　（四）本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《质押证券处置协议》；

　　2、《承诺函》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年4月17日