游族网络股份有限公司 关于为子公司提供抵押担保的进展公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2024-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、原担保情况概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2023年4月27日、2023年5月19日召开第六届董事会第十八次会议及2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币250,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率70%以上的公司担保总额不超过50,000万元,预计对资产负债率70%及以下的公司担保总额不超过200,000万元，合计不超过250,000万元，具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度担保额度的公告》等公告。本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，且在担保总额度未突破的前提下，分项担保额度可相互调剂使用，无需再另行召开董事会或股东大会。

　　2023年5月18日，公司与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“交通银行自贸区分行”）签署了《保证合同》及《抵押合同》，拟以自有房产作为抵押，为控股子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）提供不超过43,000万元的抵押担保及33,000万元的信用担保。具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请银行授信并提供抵押担保的公告》（公告编号：2023-057）。

　　2024年2月1日，公司与大连银行股份有限公司上海分行（以下简称“大连银行上海分行”）签署了《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》，拟以自有房产作为抵押，为控股子公司游族信息提供不超过18,000万元的抵押担保及18,000万元的信用担保。具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请银行授信并提供抵押担保的公告》（公告编号：2024-003）。

　　二、担保变更情况

　　因公司将上海市徐汇区宜山路717号1-2层及11-19层的房产以实物资产出资的形式向全资子公司上海阡陌通信息技术有限公司（以下简称“阡陌通”）进行增资，公司为游族信息向交通银行自贸区分行及大连银行上海分行申请的授信额度提供抵押担保合同将发生变更。具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以实物资产向全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-009）。

　　近期，公司与交通银行自贸区分行、大连银行上海分行分别签署了《担保变更协议》《最高额抵押合同变更协议》，将原担保合同抵押人“游族网络股份有限公司”变更为“上海阡陌通信息技术有限公司”。

　　三、变更后抵押物基本情况

　　本次授信申请存在以公司全资子公司自有产权房屋提供抵押担保的情况，具体如下：

　　注：账面价值截止日期为 2023 年 12 月 31 日。

　　以上房产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、扣押、冻结等司法措施。

　　四、被担保人基本情况

　　公司名称：上海游族信息技术有限公司

　　成立日期：2009年6月22日

　　注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

　　法定代表人：卢静

　　注册资本：20,000万元人民币

　　主要经营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰零售；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；组织文化艺术交流活动；文艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司

　　截至2022年12月31日，游族信息总资产为4,473,778,435.28元，总负债为2,460,439,668.26元，净资产为2,013,338,767.02元，2022年度实现营业收入871,057,846.12元，利润总额24,351,986.10元，净利润为6,534,691.88元，或有事项涉及的总额为10,290,000.00元（数据经审计）。

　　截至2023年9月30日，游族信息总资产为4,807,727,186.58元，总负债为2,778,220,161.00元，净资产为2,029,507,025.58元，2023年前三季度实现营业收入453,959,250.72元，利润总额12,027,805.21元，净利润为9,852,584.15元，或有事项涉及的总额为4,500,000.00元（数据未经审计）。

　　经查询，游族信息未进行信用评级，不属于失信被执行人。

　　五、担保变更协议的主要内容

　　（一）《担保变更协议》

　　担保人（抵押人）：上海阡陌通信息技术有限公司

　　原担保人（原抵押人）：游族网络股份有限公司

　　债权人（抵押权人）：交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行

　　第一条  由于业务需要，原担保人拟以抵押物向担保人完成注册资本增资实缴，故拟将抵押物转让至担保人名下，因此原担保合同抵押人修改为：上海阡陌通信息技术有限公司。

　　第二条  除本协议另有约定外，自本协议生效之日起,原担保合同项下的全部权利义务均由担保人承担。

　　第三条  担保人同意继续为主合同项下的债务提供担保。

　　第四条  本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）担保人及原担保人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；担保人为自然人的，担保人签字；（2）债权人负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章。

　　第五条  原担保合同除变更担保人（抵押人）外，其余合同条款不变。

　　（二）《最高额抵押合同变更协议》

　　担保人（抵押人）：上海阡陌通信息技术有限公司

　　原担保人（原抵押人）：游族网络股份有限公司

　　债权人（抵押权人）：大连银行股份有限公司上海分行

　　第一条  由于业务需要，原担保人拟以抵押财产向担保人完成注册资本增资实缴，故拟将抵押财产转让至担保人名下，因此原担保合同抵押人变更为：上海阡陌通信息技术有限公司。

　　第二条  除本协议另有约定外，自本协议生效之日起,原担保合同项下原担保人的全部权利义务均由担保人承担。

　　第三条  担保人同意继续为主合同项下的全部债务提供抵押担保，并应在本协议签订后立即向有关抵押登记机关办理相应变更或备案登记手续。原担保合同项下抵押财产办理了保险的，担保人应按债权人的要求继续为抵押财产办理保险。

　　第四条  本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）担保人及原担保人法定代表人/负责人或授权代理人（签名或盖章）并加盖公章；（2）债权人负责人或授权代理人（签名或盖章）并加盖单位公章。

　　第五条  原担保合同除变更担保人（抵押人）外，其余合同条款不变。

　　六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司经审议的有效担保额度总金额为250,000.00万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的55.07%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为109,184.20万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的24.05%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的0%。公司及控股子公司的对外担保均为对合并报表范围内主体提供的担保。截至公告日，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月17日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-024

　　游族网络股份有限公司关于以实物资产

　　向全资子公司增资完成的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资产架构，于2024年3月2日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以实物资产向全资子公司增资的议案》。公司决定将上海市徐汇区宜山路717号1-2层及11-19层的房产以实物资产出资的形式向公司的全资子公司上海阡陌通信息技术有限公司进行增资。根据上海科东房地产土地估价有限公司出具的房地产估价报告，本次增资的实物资产涉及的房屋资产评估值合计为69,636.42万元，公司拟按该评估值对上海阡陌通信息技术有限公司进行增资，即合计实物资产增资金额为69,636.42万元。

　　具体内容详见公司于2024年3月5日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以实物资产向全资子公司增资的公告》。

　　近日，公司已办理完成上述全资子公司房产过户及以实物资产增资的相关手续。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月17日