岭南生态文旅股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2024-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年4月17日（周三）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月16日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司对子公司提供担保的议案》

　　为满足正常业务发展需要，公司子公司岭南水务集团有限公司向广州银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币44,720 万元的授信额度，授信期限不超过18个月。授信期间，由公司及公司子公司广西岭域创和文旅投资有限公司、尹洪卫、古钰瑭为上述授信业务提供连带责任保证和抵质押担保。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　该议案经出席会议三分之二以上董事同意。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月18日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2024-039

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年4月17日（周三）在公司十楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年4月16日通过电话的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司对子公司提供担保的议案》

　　为满足正常业务发展需要，公司子公司岭南水务集团有限公司向广州银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币44,720 万元的授信额度，授信期限不超过18个月。授信期间，由公司及公司子公司广西岭域创和文旅投资有限公司、尹洪卫、古钰瑭为上述授信业务提供连带责任保证和抵质押担保。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　本次会议审议的担保事项是为了满足子公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意提供上述担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2024年04月18日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份      公告编号：2024-040

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司对子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及全资子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）拟向广州银行股份有限公司东莞分行（以下简称“广州银行”）申请不超过人民币44,720 万元的授信额度，授信期限不超过18个月。授信期间，拟由公司及公司子公司广西岭域创和文旅投资有限公司（以下简称“岭域创和”）、尹洪卫、古钰瑭为上述授信业务提供连带责任保证和抵质押担保。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　（二）审议程序

　　公司于2024年04月17日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及岭域创和、尹洪卫、古钰瑭为水务集团提供上述担保。此次担保事项不构成关联交易，本议案尚需提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，根据授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南水务集团有限公司

　　法定代表人：高满军

　　成立时间：1995年06月29日

　　注册资本：11,766.94万元人民币

　　注册地址：北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦7层716B室

　　经营范围：水污染治理；施工总承包；专业承包；工程管理服务；技术咨询；技术服务；销售建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：水务集团为公司子公司，公司持有水务集团90%股权，公司与之不存在其他关联关系。

　　水务集团主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，水务集团资产总额为349,738.46万元，负债总额为279,454.43万元，净资产为70,284.03万元。2022年1-12月，水务集团营业收入为73,129.38万元，净利润为563.43万元。

　　截至2023年09月30日，水务集团资产总额为314,437.92万元，负债总额为242,255.66万元，净资产为72,182.26万元。2023年1-9月，水务集团营业收入为44,258.44万元，净利润为1,898.23万元。

　　经查询，水务集团不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　为满足正常业务发展需要，公司子公司岭南水务集团有限公司拟向广州银行东莞分行申请不超过人民币44,720万元的授信额度，授信期限不超过18个月。授信期间，由公司及公司子公司岭域创和、尹洪卫、古钰瑭为上述授信业务提供连带责任保证和抵质押担保。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　四、董事会意见

　　董事会认为此次对外担保对象为公司控股子公司，经营发展稳定，风险可控，不会影响上市公司资金安全；公司（含控股子公司）为之提供担保是为了满足其经营发展需要，有利于公司长远发展。第五届董事会第十六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事同意，上述事项在股东大会审议通过的对外担保额度预计范围之外，因此需提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为44,720万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的13.43%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币734,833.21万元；实际负有担保义务的额度为479,466.74万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的143.98%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为0万元。公司及控股子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月18日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2024-041

　　岭南生态文旅股份有限公司关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 债券代码：128044，债券简称：岭南转债

　　2、 转股价格：人民币3.08元/股

　　3、 转股期为2019年2月20日至2024年8月14日

　　4、 本次触发转股价格修正条件的期间从 2024年4月2日起算，截至 2024年4月17日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十个交易日收盘价低于“岭南转债”当期转股价的90%，预计未来可能触发转股价格向下修正条件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定“触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。

　　公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，本次转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

　　公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。根据2018年度权益分派实施方案，公司以2018年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股。调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。

　　公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司可转换公司债券的转股价格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，本次注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的5.90元/股调整为5.91元/股。调整后的转股价格于2020年7月31日起生效。

　　公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票155,601,655股，相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，新增股份于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。因公司本次非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格将由原来5.91元/股调整为5.59元/股。调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。

　　公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议及2021年11月30日召开了2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由5.59元/股向下修正为3.43元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

　　公司于2023年11月20日召开2023年第三次临时股东大会和第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由3.43元/股向下修正为3.08元/股，转股价格调整实施日期为2023年11月21日。

　　二、 “岭南转债”转股价格向下修正条款

　　（一）可转债募集说明书的规定

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 其他事项

　　投资者如需了解“岭南转债”的其他相关内容，请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月18日