返利网数字科技股份有限公司 关于对外投资私募基金的 进展公告

　　证券代码：600228               证券简称：返利科技            公告编号：2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“返利科技”）收到北京米度私募基金管理有限公司（以下简称“米度资本”）的通知，赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“赣州基金”）之有限合伙人之一江西数创智联科技产业发展集团有限公司（以下简称“数创智联”）拟将其5%的合伙份额转让至其关联方，近日，公司完成了相关审批。具体情况如下：

　　一、赣州基金及变动情况概述

　　（一）赣州基金基本情况

　　2022年6月15日，公司以财务投资人身份参与赣州基金设立，并用不超过9,000万人民币的资金认购该基金份额。详见2022年6月17日公司披露的《关于对外投资暨参与私募股权产业投资基金的公告》（公告编号：2022-023）。

　　2022年7月，赣州基金全部出资人缴足出资并完成工商注册。2022年8月，赣州基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。2023年5月，米度资本将其认购持有的基金4%的合伙份额原价转让至其关联方赣州欣禾数字科技有限公司。详见公司相关进展公告（公告编号：2022-025、2022-029、2023-018）。

　　（二）本次赣州基金合伙人变动情况

　　根据赣州基金管理人米度资本的通知，数创智联拟将其认购5%的有限合伙份额原价全部转让至其关联方江西憶源多媒体科技有限公司（以下简称“江西憶源”）。江西憶源将以有限合伙人身份加入赣州基金，数创智联退出。

　　因江西憶源为持有数创智联50%股份的股东，其份额转让属于关联方之间的内部转让，根据《赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，公司及基金的其他合伙人无优先购买权。

　　赣州基金各方拟重新签订《合伙协议》。协议完成签署后，赣州基金各合伙人及出资概况如下：

　　普通合伙人一：米度资本，出资200万元，合伙份额占比为1%；

　　普通合伙人二：赣州发展投资基金管理有限公司（以下简称“赣发投基金”），出资200万元，合伙份额占比为1%；

　　有限合伙人一：返利科技，出资9,000万元，合伙份额占比为45%；

　　有限合伙人二：赣州市发展工业引导母基金（以下简称“赣发引导基金”），出资3,800万元，合伙份额占比为19%；

　　有限合伙人三：赣州旅游投资集团有限公司（以下简称“赣州旅投”），出资3,000万元，合伙份额占比为15%；

　　有限合伙人四：赣州创新投资发展有限公司（以下简称“赣州创投”），出资2,000万元，合伙份额占比为10%；

　　有限合伙人五：江西憶源，出资1,000万元，合伙份额占比为5%（本次新增）；

　　有限合伙人六：赣州欣禾数字科技有限公司（以下简称“赣州欣禾”），出资800万元，合伙份额占比为4%。

　　本次变更前，赣州基金投资结构图示：

　　本次变更后，赣州基金投资结构图示：

　　（二）本次事项相关的审议程序

　　截至本公告披露日，该事项已获得赣州基金其他合伙人的同意。

　　依据《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》的有关规定，公司与基金各方重新签订《合伙协议》的事项无需经过公司董事会及股东大会批准，本事项经公司总经理审批同意。

　　（三）本次事项是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与基金各方重新签订合伙协议的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（四）相关合伙协议的主要内容

　　依据各方拟重新签订的《合伙协议》，数创智联及江西憶源认缴出资额及比例相应变更。除此以外，协议的其余条款未发生重大实质变更。

　　二、新增有限合伙人基本情况

　　新增有限合伙人的基本情况及其交易履约能力如下：

　　截至本公告披露日，江西憶源的股权结构图示如下：

　　江西憶源最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元     币种：人民币

　　注：前述财务数据均由江西憶源提供，数据均未经过审计。

　　依据江西憶源出具的说明，截至本公告披露日，江西憶源及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。江西憶源在本次交易前，未与公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　三、基金新增有限合伙人对公司的影响

　　江西憶源为持有数创智联50%股份的股东，本次合伙份额的变更系数创智联与其关联方内部转让安排，包括公司在内的原有限合伙人等均不受影响。

　　公司经审慎判断，结合当前基金的合伙协议、公司对基金享有的权利及义务、基金的收益分配机制、公司占基金的合伙份额、公司对于基金决策的影响力等综合因素，本次有限合伙人退出及新增有限合伙人事项不造成公司权利、义务履行的变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次重新签署《合伙协议》事项不损害公司及股东的权益。

　　截至本公告披露日，公司未掌握有关新增关联交易和同业竞争的信息，在基金运营过程中如确有必要发生关联交易或构成同业竞争，公司将遵循相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定确定交易价格、履行相应程序，并履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　公司参与投资私募股权基金及其后续事项可能产生一定的风险，具体风险体现如下：

　　1.变更结果不确定的风险。截至本公告披露日，本次事项未在基金业协会完成备案登记，亦未完成相关工商变更流程。相关事项存在结果不确定的风险；

　　2.合同履行中存在的风险。本次投资协议履行过程中，可能存在基金合伙人违反法律法规或监管规定、违反合同条款、基金管理严重分歧或失控等情况，导致赣州基金的存续或运营管理等环节出现合规风险、投资损失风险或其他相关风险；

　　3.基金投资业务的风险。根据中国证券监督管理委员会有关规定，私募股权投资基金不得向投资者承诺保本保收益，基金的预期收益存在不确定性。私募股权投资基金运营过程中受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在不能及时有效退出、无法实现预期收益乃至投资损失等风险；

　　4.流动性风险。赣州基金最长存续期限为自基金成立之日起10年，存续期内原则上不开放申购赎回，公司因此承担了投资资金的流动性风险；

　　5.其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十日