江苏紫金农村商业银行股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：紫金银行

　　股票代码：601860

　　信息披露义务人：江苏苏豪投资集团有限公司

　　住所及通讯地址：南京市软件大道48号

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2024年4月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏紫金农村商业银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，苏豪投资基本情况如下：

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人江苏苏豪投资集团有限公司不存在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　为落实党中央国务院有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。省苏豪控股集团拟以本次合并重组为契机，调整三家投资主体持有的紫金银行股份，即通过非公开协议转让方式，将汇鸿中锦、汇鸿中鼎持有的紫金银行全部股份共计56,403,216股，转让给苏豪投资。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　根据江苏省国资委关于省属贸易企业的统筹安排，汇鸿中锦、汇鸿中鼎拟将其持有的紫金银行全部股份共计56,403,216股，转让给苏豪投资。本次转让后，苏豪投资将持有紫金银行股份233,042,759股，占紫金银行总股本的6.36%。本次变动方式为非公开协议转让，股份种类为人民币普通股。

　　二、信息披露义务人持股及变动情况

　　本次权益变动系汇鸿中锦、汇鸿中鼎将持有的紫金银行合计1.54%股权协议转让给苏豪投资。

　　本次权益变动前，江苏苏豪投资集团有限公司持有紫金银行176,639,543股股份，占紫金银行总股本的4.82%。汇鸿集团控股子公司汇鸿中锦和汇鸿中鼎分别持有紫金银行28,201,608股和28,201,608股股份，占紫金银行总股本的0.77%和0.77%。本次权益变动前，上市公司的股权结构如下图所示：

　　本次权益变动后，苏豪投资持有紫金银行233,042,759股股份，占紫金银行总股本的6.36%。汇鸿中锦和汇鸿中鼎不再持有紫金银行股份。

　　本次权益变动后，上市公司的股权控制结构如下图所示：

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　1、转让方：汇鸿中锦、汇鸿中鼎

　　2、受让方：苏豪投资（信息披露义务人）

　　（二）转让股份的种类、数量、比例

　　本次股份转让的标的为汇鸿中锦和汇鸿中鼎持有的紫金银行无限售条件流通股。两家转让方转让的股份数量分别为28,201,608股和28,201,608股（分别占截至《股份转让协议》签署日紫金银行股份总数的0.77%和0.77%），合计56,403,216股股份（占截至《股份转让协议》签署日紫金银行股份总数的1.54%）。

　　（三）转让价款

　　经各方协商并达成一致，本次权益变动的每股价格为2.6元/股。

　　各方同意，受让方购买各转让方所持紫金银行股份的每股价格为人民币2.6元/股，本次股份转让价款总额为人民币146,648,361.60元，其中苏豪投资向转让方汇鸿中锦、汇鸿中鼎支付的价款分别为人民币73,324,180.80元、73,324,180.80元，合计支付价款146,648,361.60元，支付价款的资金来源为自有资金。

　　（四）股份转让的支付对价

　　各方同意，受让方应于《股份转让协议》生效日起 5 个工作日内向转让方付清转让总价款146,648,361.60元（即向汇鸿中锦支付73,324,180.80元，向汇鸿中鼎支付73,324,180.80元）。

　　（五）协议签订时间

　　2024年4月18日。

　　（六）协议成立和生效条件

　　《股份转让协议》自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　四、本次股权转让的核准

　　本次权益变动尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　除本权益变动报告披露的内容外，各方未就本次权益变动设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　六、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持紫金银行股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　七、资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动以国有股权非公开协议转让进行，资金来源于自有资金。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人与汇鸿中鼎、汇鸿中锦签署的《股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　地址：南京市建邺区江东中路381号

　　联系人：葛伶燕

　　联系电话：025-88866709

　　附表  简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：江苏苏豪投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：薛炳海

　　日期：2024年 4 月 19 日