烟台德邦科技股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688035        证券简称：德邦科技        公告编号：2024-026

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届监事会第三次会议，本次会议已于2024年4月9日以邮件方式发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席李清女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。经与会监事审议和表决，会议形成决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　公司依照相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，编制了《2023年年度报告》及2023年年度报告摘要。

　　监事会认为：公司《2023年年度报告》公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2023年财务决算和2024年度财务预算报告〉的议案》

　　公司根据2023年度经营的财务情况，编写了公司2023年财务决算报告，根据2024年度的经营计划，起草并提交了公司2024年度财务预算报告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（四）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　结合公司2023年度的经营情况、营业收入与业绩情况，公司拟定了2023年度利润分配预案的议案。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-027）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　监事会认为：公司为子公司提供担保有利于满足子公司日常经营的需要，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。担保事项的审议及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的烟台德邦科技股份有限公司关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号:2024-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度公司日常关联交易情况及预计2024年度公司日常关联交易的议案》

　　公司编制了2023年度发生的关联交易情况及公司2024年度关联交易预测情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于2023年度公司日常关联交易情况及预计2024年度公司日常关联交易的公告》(公告编号：2024-019)。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司2023年度会计师事务所为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“永拓”），具体负责公司 2023 年度财务报告的审计工作，经过认真客观的审计工作，永拓为公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司监事会认为永拓在2023年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任永拓为公司2024年度会计师事务所，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司监事会认为：公司及子公司本次使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司及子公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此，公司监事会同意公司及子公司本次使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（十）审议通过《关于审议<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》

　　公司对2023年会计师事务所的履职情况进行了相应的评估并出具了评估报告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（十一）审议通过《关于〈监事会2023年度工作报告〉的议案》

　　公司监事会编制了《监事会2023年度工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于确认2023年度和预计2024年度监事薪酬分配方案的议案》

　　表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。监事李清、陈丽回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台德邦科技股份有限公司监事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688035        证券简称：德邦科技        公告编号：2024-027

　　烟台德邦科技股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专用账户内股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润102,946,215.94元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为230,860,026.09元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专用账户内股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数。截至2024年3月31日，公司总股本为14,224.00万股，扣除回购专用证券账户中股数881,052股后的股本为141,358,948股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币35,339,737.00元（含税）。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为4,257,190.59元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　综上，2023年度公司合计分红金额39,596,927.59元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.46%。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议程序

　　公司于2024年4月8日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，全体独立董事发表了如下独立意见：

　　公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司2023年年度经营和利润情况，综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报，制定了2023年年度利润分配预案。公司2023年年度利润分配预案中现金分红红利金额占公司2023年年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现了公司对投资者的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月19日召开的第二届监事会第三次会议已审议通过本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2023年年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2023年年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台德邦科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688035        证券简称：德邦科技        公告编号：2024-024

　　烟台德邦科技股份有限公司

　　2023年年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会就2023年年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2022〕1527号文《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，烟台德邦科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,556.00万股，每股发行价格46.12元，募集资金总额为164,002.72万元，扣除不含税发行费用152,543,951.12元后，本公司本次募集资金净额为1,487,483,248.88元。

　　募集资金总额扣除承销及保荐费(含税)人民币135,894,306.56元后的募集资金为人民币1,504,132,893.44元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年9月14日汇入公司在招商银行股份有限公司烟台分行开立的账号为535902385410508的人民币账户内，并经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具永证验字（2022）第210029号《验资报告》予以验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监

　　管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《烟台德邦科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户管理。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了募集资金专户存储三（四）方监管协议，明确了各方的权利和义务，以保证专款专用，上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截止2023年12月31日，募集资金专用账户的存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　2023年度，公司不存在以募集资金置换募投项目先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司于2022年9月30日召开公司第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币90,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　本公司于2023年9月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 90,000.00 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截止 2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司于2023年10月18日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金25,300万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　报告期内，公司已从超募资金账户转出15,300万元用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司于2023年2月15日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，同意公司使用人民币30,776.20万元超募资金投资设立全资子公司四川德邦新材料有限公司，由该公司作为实施主体开展“新能源及电子信息封装材料建设项目”。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目

　　或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（一）“年产 35 吨半导体电子封装材料建设项目”实施主体、实施地点、

　　拟投入募集资金变更

　　2023年4月14日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将“年产 35 吨半导体电子封装材料建设项目”实施主体、实施地点、拟投入募集资金做了如下调整变更：

　　“年产35吨半导体电子封装材料建设项目”调减募集资金拟投资金额4,924.49万元，其中 3,211.62万元拟用于新建研发中心建设项目的追加投资，剩余部分1,712.87万元及相关利息及理财收益继续留存于募集资金专户，用于新的投资项目。

　　（二）“新建研发中心建设项目”实施主体、实施地点、拟投入募集资金变

　　更

　　2023年4月14日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将“新建研发中心建设项目”实施主体、实施地点、拟投入募集资金做了如下调整变更：

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资

　　金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违

　　规情形。

　　烟台德邦科技股份有限公司

　　2024年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：烟台德邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：截至2023年12月31日，高端电子专用材料生产项目已整体完工，其中项目一期已于2022年8月达到预定可使用状态，二期已于2024年1月完成消防验收，达到预定可使用状态；

　　注2：高端电子专用材料生产项目本年度实现的效益为所产产品实现对外销售的收入金额；

　　注3：超募资金金额增加1,712.87万元为本报告期内变更募集资金投资项目资金情况的剩余部分。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：烟台德邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元