北海国发川山生物股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的 公告

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议；

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司全资子公司高盛生物与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生的，具有必要性和合理性，对公司的独立性不存在重大影响。公司日常关联交易符合公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2024年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

　　公司于2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2024年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生日常关联交易，金额预计为3,000万元人民币。该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本次日常关联交易预计金额占公司2023年度经审计净资产的比例为3.45%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2023年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。预计2023年高盛生物与深晓基因发生日常关联交易金额为1,000万元人民币。2023年，高盛生物与深晓基因发生的日常关联交易金额合计1,002.32万元，较预计金额多2.32万元。具体情况如下：

　　单位：元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司2024年与关联方发生的日常关联交易金额预计为3,000万元。明细如下：

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：广州深晓基因科技有限公司；统一社会信用代码：91440101MA5CUNHF40;成立时间:2019年7月16日；注册资本：1,000万元人民币；法定代表人:雷波；注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号801房（自编科汇金谷E3栋801房）。

　　经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。

　　总经理：雷波，执行董事：王新桥，监事：章戴荣。

　　股东持股情况：广州一源基因科技有限公司持有其70%的股权；广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权。

　　主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2023年12月31日，深晓基因总资产1,367.29万元、净资产为948.27万元；2023年度实现营业收入1,596.24万元、净利润241.15万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方深晓基因确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易属于公司日常经营所需，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公司竞争力；

　　2、上述关联交易价格是公允的，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600538      证券简称：国发股份       公告编号：临2024-016

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以电话及邮件方式发出召开第十一届监事会第四次会议的通知，本次会议于2024年4月19日以现场表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　2、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　3、审议通过《2024年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　4、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司2023年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　5、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2023年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

　　（1）2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2023年度的财务经营状况；

　　（3）在出具本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2023年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月23日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2023年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　6、审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　内容详见2024年4月23日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　8、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度对购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备5,542.70万元。

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，决议程序合法，依据充分合理，符合公司的实际情况，计提后更能公允、真实地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　9、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2024年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为3,000万元人民币。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　10、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　内容详见2024年4月23日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　11、审议通过《监事会对<董事会关于2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》

　　监事会认为:《董事会关于公司2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况，监事会同意董事会的前述说明及意见。

　　监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　监   事   会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2024-017

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损超过实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第十一届董事会第五会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》。具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》天健审〔2024〕2-219号，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-47,273.70万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　二、形成的主要原因

　　前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。2023年公司IVD产业面临挑战，收入、利润出现大幅下滑，加之公司加大研发投入及商誉计提减值准备的影响，2023年度公司亏损8,230.83万元。

　　至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　三、应对措施

　　目前，公司及子公司经营情况正常，针对未弥补亏损将采取如下措施：

　　（一）加强精益管理，持续提升公司经营管理水平

　　1、在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，深入推进应收账款清收工作，提高资金使用效率，确保公司现金安全；

　　2、不断加强销售团队与技术团队建设，做好内部人员培养和优化，提高团队能力和稳定性；

　　3、坚持营销创新，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；

　　4、建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等全环节的成本管控，深入挖潜，持续做好降本增效、增收节支工作，着力提高经营效益；

　　5、建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质；

　　6、进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。

　　（二）加大产品研发力度，丰富公司的产品线，提升核心竞争力

　　公司制药企业国发制药厂持续做好古代经典名方济川煎产品的研发，做好复方首乌补液等产品工艺变更的研究。高盛生物继续做好发明专利的申报、创新型设备的研发工作。

　　（三）充分发挥优势，优化产业布局

　　公司将充分发挥优势，积极把握大健康产业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。

　　（四）加强华大共赢基金的投后管理

　　公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的稳健运行。华大共赢一号基金已进入退出期，公司将密切关注基金的退出情况，及时收回投资。

　　公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600538      证券简称：国发股份       公告编号：临2024-020

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）天健会计师事务所信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　2023年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2024年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元，2024年审计费用与2023年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，我们认为：天健会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉、尽职地开展审计工作，客观、公允地发表独立审计意见。为保证审计的稳定性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（三）聘任生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年4月23日