普源精电科技股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：688337        证券简称：普源精电        公告编号：2024-040

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年4月23日

　　（二） 股东大会召开的地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路8号）

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　1、本次会议由公司董事会召集，董事长王悦先生主持；

　　2、会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决；

　　3、本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等有关法律、法规及本公

　　司《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书程建川先生出席了本次会议；公司其他高级管理人员均列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　2.01议案名称：发行股份购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：募集配套资金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：标的资产评估及定价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：本次交易的支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：发行股份的依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：过渡期间损益

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：减值测试及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：发行股份的定价方式和价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：发行规模及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20议案名称：股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于〈普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于符合〈科创板上市规则〉第11.2条、〈持续监管办法〉第二十条及〈重组审核规则〉第八条的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于签署附生效条件的〈《发行股份购买资产协议》之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：《关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：《关于〈公司2023年年度报告及摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　24、 议案名称：《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　25、 议案名称：《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　26、 议案名称：《关于〈2023年度独立董事述职情况报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　27、 议案名称：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　28、 议案名称：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　29、 议案名称：《关于修订〈普源精电科技股份有限公司章程〉及修订部分治理制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　30、 议案名称：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　31、 议案名称：《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　32、 议案名称：《关于变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案：议案1-22、29，已获出席会议的股东或股东代理人所持表决权数量的三分之二以上表决通过；

　　2、普通决议议案：议案23、24、25、26、27、28、30、31、32，已获出席会议的股东或股东代理人所持表决权数量的二分之一以上表决通过；

　　3、本次审议的议案1-22、27、28、32 对中小投资者进行了单独计票

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

　　律师：冯诚、王菲

　　2、 律师见证结论意见：

　　普源精电科技股份有限公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序等事项符合中国法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效

　　特此公告。

　　普源精电科技股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：688337             证券简称：普源精电              公告编号：2024-041

　　普源精电科技股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人买卖

　　股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）67.7419%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易内幕信息知情人自查期间

　　本次自查期间自上市公司就本次交易申请停牌之日（2023年12月22日）起前六个月至《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即为2023年6月22日至2024年4月2日。在此期间，上市公司于2024年1月9日披露了《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

　　二、本次交易内幕信息知情人核查范围

　　本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（三）交易对方及有关知情人员；

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　（七）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。

　　三、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

　　根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

　　（一）相关机构买卖上市公司股票的情况

　　1、普源精电

　　上市公司于2024年2月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币5,000.00万元（含）的资金，以集中竞价交易方式回购普源精电股票，在未来适宜时机用于股权激励计划。自查期间，上市公司回购公司股票的情况如下：

　　普源精电科技股份有限公司回购专用证券账户核查期间内买入普源精电280,185股股份。

　　自查期间内，普源精电以集中竞价交易方式回购股份的行为系按照已披露的上述董事会会议决议及相关回购计划实施，相关回购实施情况已及时履行了信息披露义务，符合上市公司股份回购相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　自查期间内，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）买卖普源精电股票具体情况如下：

　　针对上述股票买卖行为，国泰君安作出如下说明：

　　“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

　　上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及本公司的子公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖普源精电股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

　　（二）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关自然人在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下：

　　针对前述交易行为，孙宁霄出具确认函确认如下：

　　“1、上述在核查期间内买入普源精电股票的行为是根据与普源精电签订的《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》中各转让方应以转让对价中不低于20%通过二级市场交易购买普源精电股票的相关约定，上述股票交易行为系本人为履行协议约定而发生的，本人不存在利用内幕信息交易普源精电股票的情况。

　　2、若本人上述交易普源精电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，本人愿意将核查期间内交易普源精电股票所得收益上缴普源精电。

　　3、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　就上述买卖股票行为，孙延风、吴恩之、吴晓华分别出具声明：“普源精电股票停牌前，本人未获取与普源精电本次交易事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

　　同时，孙宁霄、吴琼之、金兆健针对上述直系亲属买卖股票行为出具声明：“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖普源精电股票的指示。上述股票买卖行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况、公开市场信息、普源精电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖普源精电股票的情形。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　四、自查报告

　　上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　普源精电科技股份有限公司董事会

　　2024年4月24日