天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科           编号：2024—012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2024年4月12日以通讯方式发出，会议于2024年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　董事会认为公司管理层在2023年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动情况，公司经营情况正常，同意《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、 审议通过《2023年度财务决算报告》

　　2023年度，公司实现营业收入1,761,374,461.71元，较上一年度上升1.07%；实现利润总额-1,006,887,972.98元，较上一年度减少312.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,087,055,509.33元，较上一年度减少284.95%。截至2023年12月31日，公司资产总额2,023,376,467.48元，负债总额497,376,906.70元，归属于上市公司股东的净资产1,503,952,254.98元。

　　主要会计数据和财务指标：

　　单位：元

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　五、 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2023年度内部控制评价报告。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、 审议通过《2023年度利润分配预案》

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-1,087,055,509.33元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-6,192,552,601.83元，加上其他综合收益结转留存收益

　　-627,500.00元，减去分配2023年度股利0.00元，减去其他变动1,620,674.14元，2023年度可供股东分配的利润为-7,281,856,285.30元。

　　2023年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2024年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，公司拟计提资产减值准备和信用减值准备合计32,058.34万元。公司本次计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》的相关规定，公司于2023年1月1日起开始执行上述企业会计准则规定，对会计政策进行相应变更。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

　　为进一步适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意修订《董事会战略委员会议事规则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　为进一步强化和规范公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，防范和控制公司风险以保障公司资产安全，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意修订《董事会审计委员会议事规则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

　　为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，保障提名委员会规范、高效地开展工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意修订《董事会提名委员会议事规则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　为建立、完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月28日下午15:00召开2023年年度股东大会，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日