桂林西麦食品股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2024-013

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知以专人送达的方式于2024年4月11日送达至全体监事。通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　1、本次会议于2024年4月24日在公司会议室召开，以现场的方式召开。

　　2、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　3、本次会议由监事会主席隗华女士主持。

　　4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　《2023年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　2023年度财务决算报告详见公司《2023年年度报告》第三节“经营情况讨论与分析”及第十节“财务报告”部分，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于2024年一季度报告的议案》

　　《2024年一季度报告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2024-018

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　1、2023年度利润分配预案具体内容

　　经审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为115,450,343.11元，母公司净利润147,755,261.64元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，分别按母公司净利润10%、0.5%和0.5%提取储备基金、企业发展基金和奖福基金。公司合并报表可供分配利润为504,112,055.19元，母公司可供分配利润为375,591,284.05元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司2023年度利润分配预案的具体内容为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2023年度拟分配现金红利共计68,642,639.39元，占2023年归属于上市公司股东的净利润比例为59.46%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按分配比例不变的原则，相应调整分配金额。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长的匹配性

　　本次利润分配预案是鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、审批程序及相关审核意见

　　1、董事会意见

　　公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2023年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2024-014

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，具体内容如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2023年度股东大会

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2024年5月17日14：00

　　网络投票时间：2024年5月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年5月17日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月10日

　　7、会议出席对象

　　(1)截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　议案6《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度非独立董事薪酬方案的公告》。桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、Seamild Enterprises Group（Aust.）Pty.Ltd、贺州铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）、XIE LILING、JI LI、谢世谊、谢玉菱作为关联股东需回避表决；需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　(2) 公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师；

　　(4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广西桂林高新技术开发区九号小区桂林西麦食品股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议议案：

　　（二）、特别提示和说明

　　上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　根据《公司章程》的相关规定，审议特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

　　议案5涉及独立董事选举，本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　议案6《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度非独立董事薪酬方案的公告》。桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、Seamild Enterprises Group（Aust.）Pty.Ltd、贺州铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）、XIE LILING、JI LI、谢世谊、谢玉菱作为关联股东需回避表决；需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，异地股东请将本人身份证、股东账户卡复印件或扫描件，备注参加股东大会，在2024年5月13日16:00前送达或传真至登记地点，或发送至公司邮箱ximai@seamild.com.cn)。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年5月13日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　桂林西麦食品股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广西桂林高新技术开发区九号小区。

　　4、会议联系方式

　　联系人：谢金菱

　　联系电话：0773-5806355

　　邮箱：ximai@seamild.com.cn

　　传真：0773-5818624（传真请注明：股东大会登记）

　　联系地址：广西桂林高新技术开发区九号小区

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　第三届董事会第八次会议决议；

　　六、附件

　　附件一：《授权委托书》

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人出席桂林西麦食品股份有限公司于2024年5月17日召开的2023年度股东大会，

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码) ：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：2024年   月   日

　　本单位/本人对 2023年度股东大会各项议案的表决意见如下，被委托人按本授权委托书的指示行使投票。如无作明确指示，则由被委托人酌情决定投票。

　　委托书有效期限：

　　附注：

　　授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　附件二:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362956；投票简称：西麦投票

　　2. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举监事

　　（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2024年5月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。