北京直真科技股份有限公司 关于计提资产减值的公告

　　证券代码：003007           证券简称：直真科技            公告编号：2024-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为更加真实、准确、客观地反映北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则》《企业会计准则第8号—资产减值》及本公司会计政策等相关规定对合并报表中截至2023年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面识别与核查，对各项资产是否存在减值进行评估、分析，其中对长期股权投资、商誉等资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的总体情况

　　经公司及所属子公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，公司2023年度合并报表范围内计提各项资产减值准备共计2,697.70万元。明细如下表：

　　单位：万元

　　1、应收款项及合同资产，对于个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项及合同资产，公司逐笔按照预期信用损失进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并计提相应的坏账准备；对于未纳入单项计提损失模型范围的应收款项及合同资产，类似信用风险特征的金融资产组合按历史信用损失经验并根据前瞻性估计进行减值测试。报告期，公司对应收账款及应收票据、其他应收款、合同资产分别计提坏账准备282.38万元、209.45万元、223.83万元。

　　2、存货，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　报告期，公司对存货跌价准备转回金额为73.68万元。

　　3、长期股权投资，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对长期股权投资按账面价值与可回收金额的差额部分，计提长期股权投资减值准备1,895.12万元。

　　4、商誉，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对商誉按账面价值与可回收金额的差额部分，计提商誉减值准备160.60万元。

　　三、本次计提资产减值准备履行的程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》等相关规定，公司本次计提资产减值准备无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备对合并利润总额的影响合计为2,697.70万元，占2023年度经审计净利润的比例34.87%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。本次计提资产减值后，能够更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值以及2023年度的经营成果。

　　五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性进行了审查，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司会计政策、会计估计的相关规定。公司计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况，真实、准确地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备计提的事项。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007          证券简称：直真科技           公告编号：2024-014

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海市投资设立全资子公司，注册资本为500万元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。

　　2024年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：直真科技（上海）有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）

　　法定代表人：夏海峰

　　注册资本：500万人民币

　　公司持股比例：100%

　　注册地址：上海市金山区

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　上述内容最终以工商部门核准登记为准。

　　2、出资方式

　　出资方式：货币资金

　　资金来源：自有资金

　　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次投资设立全资子公司，有利于优化公司的战略布局，从而进一步提升公司的综合竞争力。对公司的长远发展产生积极影响。

　　本次投资不会对公司日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，对公司持续经营能力无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次对外投资存在的风险

　　本次投资项目实施前，公司已经就相关业务后续经营状况进行了解分析并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展情况具有不确定性，仍存在产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。公司将以谨慎的态度和有效措施控制和化解风险。提请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007         证券简称：直真科技              公告编号：2024-012

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于注销2023年股票期权激励计划部分

　　已授予的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

　　2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对本次激励计划授予的激励对象姓名及职务在内部告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。

　　3、2023年5月16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-023）。

　　4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划的调整及首次授予事项进行核实并出具核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2023年6月1日，公司完成首次授予股票期权的授予登记，首次授予激励对象为66名，首次授予数量132.4170万份，并于2023年6月2日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-029）。

　　6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对本激励计划第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据公司《2023年股票期权激励计划》规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销”。

　　本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《北京直真科技股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZB10548号），公司未达成本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定，以及公司2022年年度股东大会授权，拟对本激励计划首次授予第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。

　　三、对应的会计处理

　　相关会计处理根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和相关费用。

　　四、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司监事会同意此事项。

　　六、律师意见

　　经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定；直真科技尚需根据《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　4、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007              证券简称：直真科技             公告编号：2024-009

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。现将具体事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，客户主要集中在软件和信息技术服务业、专用设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、商务服务业、通用设备制造业、互联网和相关服务等，同行业上市公司审计客户52家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、 项目组人员近三年从业情况

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：李永江

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：于进

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：辛文学

　　3、独立性和诚信记录情况

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚，也没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计费用定价原则

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、 审计费用同比变化情况

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2024年度相关审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，通过对立信的独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，公司董事会审计委员会认为立信具备为公司服务的资质、经验等要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请立信为2024年度审计机构，并同意将此事项提交第五届董事会第十次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司董事会于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信担任公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2024年度相关审计费用。

　　（三） 生效日期

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、审计委员会履职情况的证明文件；

　　2、第五届董事会第十次会议决议；

　　3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日