安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告

　　证券代码：603357                         证券简称：设计总院                  公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：191,640股

　　● 限制性股票拟回购价格：4.1583元/股

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院A股限制性股票激励计划》授予的激励对象中共有2人主动离职，1人已办理退休，1人调动至其他单位，已不符合被激励条件，公司拟对上述4人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销具体情况如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二）2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

　　（五）2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　（七）2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制性股票。

　　（8）2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　（9）2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因于2023年度离职，公司回购其授予的全部限制性股票，涉及股数共110,088股；1名激励对象于2024年2月办理退休，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40,776股；1名激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40,776股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由15,524,208股减少至15,332,568股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　《设计总院A股限制性股票激励计划》第十三章规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有2人主动离职，1人已办理退休，1人调动至其他单位，已不符合被激励条件，公司拟对上述4人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及汪院生、贺挺、洪强、徐艳4人，合计拟回购注销限制性股票191,640股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票15,332,568股。

　　（三）回购价格

　　公司第三届董事会第二十七次会议、2021年度股东大会审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,576,378股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利215,085,133.88元（含税）。

　　公司于2022年6月完成上述权益分派。

　　公司第三届董事会第四十六次会议、2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,479,538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利247,764,155.14元（含税），转增93,495,907股，本次分配后总股本为560,975,445股。公司于2023年6月完成上述权益分派。

　　根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　《设计总院A股限制性股票激励计划》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法为：

　　（1）派息P=P0-V   （2）公积金转增股本P=P0/(1+n）

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.98元/股调整为4.1583元/股（四舍五入）。

　　（四）回购资金总额

　　公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币808,026.7元（含利息），资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生2022年度权益分派等情形的，则回购资金总额按照《设计总院A股限制性股票激励计划》等相关规定进行相应调整。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：上表中本次变动前数据为截至2024年4月25日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《设计总院A股限制性股票激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603357            证券简称：设计总院       公告编号：2024-015

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

　　公司拟回购2022年股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本将从560,975,445元变更为560,783,805元，总股本数从560,975,445变更为560,783,805。现对《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》予以修改，具体如下：

　　公司章程修正案

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603357         证券简称：设计总院           公告编号：2024-017

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司拟回购注销已不符合激励条件的4名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票，合计191,640股，回购价格为4.1583元/股，回购总金额为808,026.7元（含利息），资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《设计总院关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。

　　回购完毕后，公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司注册资本将从560,975,445元变更为560,783,805元，总股本数从560,975,445变更为560,783,805。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购并注销部分限制性股票将减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式

　　1. 申报时间：自本公告发布之日起45日内；

　　2. 债权申报登记地点：安徽省合肥市高新区彩虹路1008号A403董事会办公室；

　　3. 联系电话：0551-65371668;

　　4. 传真：0551-65371668;

　　5. 邮箱：acdi@acdi.ah.cn。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603357           证券简称：设计总院            公告编号：2024-012

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年度第一季度报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于公司主业有关情况的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第四届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事长苏新国对本议案回避表决。

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于公司变更注册资本暨修订公司章程的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事长苏新国对本议案回避表决。

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《关于办理1年期流动资金贷款的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为补充公司流动资金，优化公司资本结构，公司拟办理不超过5亿元的1年期短期流动资金贷款。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《关于提名独立董事的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司第四届董事会提名陈艾荣先生为独立董事候选人，陈艾荣先生简历附后。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　独立董事候选人简历：

　　陈艾荣，男，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，同济大学博士研究生毕业，曾任同济大学桥梁工程系系主任，土木工程学院副院长、江苏中设集团股份有限公司独立董事。现任同济大学土木工程学院教授，国际桥梁维护与安全协会(IABMAS)执委会委员，国际结构与建筑协会(IASA)副主席，中国公路学会桥梁与结构工程分会副理事长。

　　证券代码：603357           证券简称：设计总院         公告编号：2024-013

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（定期会议）于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年第一季度报告》

　　《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2024年第一季度的经营状况。

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603357          证券简称：设计总院         公告编号：2024-016

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?本次符合解除限售条件的激励对象共计273名。

　　?本次可解除限售的限制性股票数量为5,138,039股，约占目前公司总股本的0.92%。

　　?本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的273名激励对象持有的5,138,039股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1.2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2.2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4.2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

　　5.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6.2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　7.2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制性股票。

　　8.2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因离职，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数共96,840股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票数量由13,033,680股减少至12,936,840股。

　　9.公司第三届董事会第四十六次会议、2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,479,538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利247,764,155.14元（含税），转增93,495,907股，公司于2023年6月完成上述权益分派。转增后，激励计划涉及的限制性股票由12,936,840股增加至15,524,208股。

　　10. 2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因于2023年度离职，公司回购其授予的全部限制性股票，涉及股数共110,088股；1名激励对象于2024年2月办理退休，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40,776股；1名激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40,776股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由15,524,208股减少至15,332,568股。

　　（二）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售。

　　二、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　根据《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

　　（一）第一个解除限售期的解除限售时间安排

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的1/3。本激励计划授予登记日为2022年5月9日，限制性股票将于2024年5月9日进入第一个解除限售期。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　综上，董事会认为，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　三、本次限制性股票解除限售的具体情况

　　本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计273人，本次可解除限售的限制性股票数量为5,138,039股，占目前公司总股本的0.92%。具体情况如下：

　　注：（1）上表中“获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权益分派转增所获股份；（2）上表不含公司本次拟回购注销股份。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　根据《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次273名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的273名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，共计273名激励对象持有的5,138,039股限制性股票可解除限售。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的273名激励对象持有的5,138,039股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　安徽天禾律师事务所认为：本次解除限售条件成就相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日