上海罗曼科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年4月24日下午以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《公司2024年第一季度报告》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-029）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚回避表决。

　　六、审议通过《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议；

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。

　　七、审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》；

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-034）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。

　　八、审议通过《关于全资子公司普瑞森变更公司名称、注册资本及经营范围的议案》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2024年5月16日下午3:00召开2024年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份      公告编号：2024-031

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，且本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售。公司决定将前述已获授但尚未解除限售的限制性股票474,000股予以回购注销。该事项已得到2022年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

　　3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

　　4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。

　　6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、激励对象不再具备激励资格

　　根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。

　　2、首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标

　　根据《激励计划》第十三章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

　　鉴于本次激励计划中规定的首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应的公司层面解除限售比例为0，公司将对该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计474,000股。

　　（三）回购价格

　　根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即14.66元/股。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计6,948,840.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　根据《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销；同时，鉴于2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。以上合计474,000股。

　　监事会同意公司董事会按照公司2022年年度股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对前述474,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海东方华银律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《激励计划》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　七、备查文件

　　1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《上海东方华银律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-035

　　上海罗曼科技股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日   15点 00分

　　召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经本公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告已于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)     本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)     持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2024年5 月16 日下午2:00-3:00。

　　(二) 登记地点：上海罗曼科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记方式：

　　1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年5月16日14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘锋、杜洁旻

　　联系电话：021-65031217-222

　　电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海罗曼科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-028

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2024年4月24日下午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2024年第一季度报告》；

　　监事会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司 2024 年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映 2024 年第一季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司 2024 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-029）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利 于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金 投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和 表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销；同时，鉴于2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。以上合计474,000股。

　　监事会同意公司董事会按照公司2022年年度股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对前述474,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》；

　　监事会认为，辽宁国恒根据2024年光伏建设投资需求，预计向国开行申请不超过人民币30,000.00万元的借款，公司将按照持有其股份比例提供保证担保，担保金额预计不超过10,500.00万元。有利于保障项目建设进度，符合现行有效的法律、法规规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》。

　　监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-034）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份      公告编号：2024-032

　　上海罗曼科技股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司董事会决定将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销；此外，鉴于本次激励计划中规定的首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应的公司层面解除限售比例为0，公司董事会决定将对该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销。该事项已得到2023年5月16日召开的2022年年度股东大会的授权，无需再次提交公司股东大会审议，相关授权详见2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会决议公告》（2023-026）。上述需回购注销股份共计474,000股，回购价格为14.66元/股，回购总金额为人民币6,948,840.00元。预计本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币109,777,500元减至人民币109,303,500元，公司股份总数将由109,777,500股减至109,303,500股。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《上海罗曼科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　2、申报时间：2024年4月26日-2024年6月9日（现场申报接待时间：工作日9:30-11:30，13:30-17:00）

　　3、联系人：王晓明

　　4、联系电话：021-65031217-222

　　5、电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司邮箱接收文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份       公告编号：2024-033

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于预计2024年度为参股公司

　　辽宁国恒提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??被担保方名称及是否为上市公司关联人：辽宁国恒新能源有限公司（以下简称“辽宁国恒”），系上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司与关联法人。

　　??本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：辽宁国恒2024年拟向银行申请不超过人民币30,000.00万元的借款，由股东大连市国有资本管理运营有限公司、本公司按照持有其股份比例提供保证担保，其中，本公司将按照借款总额的35%提供保证担保，即担保金额预计不超过10,500.00万元。截至本公告披露日，公司已实际为辽宁国恒提供的担保余额为人民币548.45万元。

　　??本次担保是否有反担保：否。

　　??对外担保逾期的累计数量：0。

　　??本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　经公司2023年第三次临时股东大会批准，辽宁国恒拟向银行申请大连市建筑屋顶“光伏+”综合智慧能源工程（一期）项目贷款10亿元（具体以银行最终审批结果为准），贷款期限20年，按照项目进度申请发放和使用贷款，并由股东大连市国有资本管理运营有限公司及本公司提供全程第三方连带责任保证，其中，大连市国有资本管理运营有限公司按照贷款总额的65%提供保证担保，本公司按照贷款总额的35%提供保证担保。具体内容详见《关于为参股公司提供融资担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）、《公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-054）。

　　近日，辽宁国恒就“光伏+”综合智慧能源工程（一期）项目已与国家开发银行大连市分行（以下简称“国开行”）签订融资合同，贷款额度10亿元，贷款期限20年，其中：2024年贷款利率3.9%，贷款资金的实际提款日期和金额以提款时借款人辽宁国恒填写或提交的并经贷款人确认的《借款凭证》记载为准。

　　根据2024年光伏建设投资需求，辽宁国恒预计向国开行申请不超过人民币30,000.00万元的借款，由股东大连市国有资本管理运营有限公司、本公司按照持有其股份比例提供保证担保，其中，本公司将按照借款总额的35%提供保证担保，担保金额预计不超过10,500.00万元。

　　（二）审批程序

　　公司于2024年4月24日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过该事项，并同意提交董事会审议，同日公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》，并提请股东大会审议。关联董事孙凯君回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因辽宁国恒为公司关联法人，本次担保构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计情况

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：辽宁国恒新能源有限公司

　　2、注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室

　　3、法定代表人：刘筱石

　　4、注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

　　5、成立日期： 2023年01月03日

　　6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：本公司持有其35%股权，大连市国有资本管理运营有限公司、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、12%股权。

　　8、被担保人主要财务指标：

　　辽宁国恒于2023年1月完成设立。截至2023年12月31日，辽宁国恒资产总额31,117,702.05元，负债总额2,402,540.37元，资产净额28,715,161.68元，营业收入38,872.77元，净利润-1,504,838.32元（经审计）。

　　9、关联关系说明：

　　辽宁国恒系公司联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与公司构成关联关系。

　　10、经查询，辽宁国恒信用状况良好，非失信被执行人。

　　三、保证合同的主要内容

　　保证人：上海罗曼照明科技股份有限公司

　　贷款人：国家开发银行大连市分行

　　借款人：辽宁国恒新能源有限公司

　　担保范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　保证方式：保证人在本合同约定的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。

　　保证期间：本合同的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对参股公司辽宁国恒提供融资担保是为了满足其“绿电点亮大连”综合开发建设项目的建设及日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，本公司按照持股比例为其提供担保，辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担65%份额，担保公平、对等，风险可控。公司亦将加强与辽宁国恒的沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司2024年度按持股比例为参股公司辽宁国恒向银行申请不超过30,000.00万元借款的35%部分提供连带责任保证，担保金额预计不超过10,500.00万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要。辽宁国恒资信良好，财务风险可控。本次担保符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事专门会议意见：

　　公司2024年度按持股比例为参股公司辽宁国恒向银行申请不超过30,000.00万元借款的35%部分提供连带责任保证，担保金额预计不超过10,500.00万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要。辽宁国恒资信良好，财务风险可控。本次关联担保符合中《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司的实际担保的余额为人民币179,605,135.00元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.57%；公司累计对外担保余额为人民币185,089,635.00元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.98%。公司无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日