上海龙韵文创科技集团股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年4月25日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　(一) 审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(二) 审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(三) 审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(四) 审议通过《审计委员会2023年度履职情况报告》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(五) 审议通过《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》

　　公司《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(六) 审议通过《公司2023年度利润分配方案》

　　公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，拟定2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　独立董事发表认可意见：公司董事会拟定的2023年度利润分配方案，充分考虑到了公司经营发展与股东回报之间的实际情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意公司董事会拟定的2023年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(七) 审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果、以及现金流量情况。

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(八) 审议通过《2023年度审计报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度审计报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(九) 审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。独立董事在董事会审议会议时发表了同意意见。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十) 审议通过《关于确认公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会认为公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适应，披露的金额与实际发放情况相符。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(十一) 审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对2024年度日常关联交易进行了合理的预计, 董事会认为预计的2024年日常关联交易均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，加强与关联方的协同效应，降低经营成本，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司董事段佩璋、余亦坤因关联关系回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。独立董事在董事会审议会议时发表了同意意见。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(十二) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-009）及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》（2024年4月修订）

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(十三) 审议通过《关于预计2024年使用自有资金进行委托理财的议案》

　　为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，董事会同意公司（含子公司）2024年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财提高闲置资金的使用效率和现金资产收益。公司独立董事发表了同意的意见。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(十四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　会议同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的的公告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　(十五) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是按照财政部《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十六) 审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的提案》

　　关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出股东大会的通知和股东大会资料。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十五日

　　公司代码：603729                                                  公司简称：龙韵股份

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-52,420,199.67元。公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，经公司研究决定，本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

　　以上预案尚需提交年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，中国广告市场高速发展终结，整体市场艰难复苏中，进入降本增效的长期可持续发展阶段。整体来看，广告主开始注重更多元化的市场营销。

　　2023年，传统电视广告市场继续承压，移动端社交平台成为主要流量阵地。根据CTR媒介智讯数据显示，2023年广告市场同比上涨6.0%，其中电视广告刊例花费同比下跌0.2%，影院视频广告花费同比上涨21.9%。多元化经营、精准营销、数字化转型是传统广告行业的转型机会，广告渠道和媒体资源也将不断丰富，以满足不同广告主多元化、定制化的营销需求。（数据来源：CTR媒介智讯）

　　在整体压力下，2023年中国广告市场呈现出以下四个特点：

　　一、“新品潮”。新品推广占营销费用的比例上升。广告主积极投身新品研发、推广，媒体平台方也配合推出新品营销服务，共同撬动市场新需求。

　　二、“出海热”。广告主尝试突破国内市场增长瓶颈，加投国际市场。

　　三、“线下暖”。在各类型的户外广告中，楼宇类依然坚挺；高铁/火车类逆势发展，渗透率持续增长；影院类、校园类伴随线下消费回暖开始复苏。

　　四、“行业兴”。食品饮料、药品、日化、日用品和家用电器行业广告主，在疫情中和疫情后并未大幅度缩减营销推广费用。充足费用支持下，这些行业在营销领域颇为活跃。（信息来源：CTR《2023中国广告主营销趋势调查》）

　　报告期内，公司业务主要为广告媒介代理业务、数字化营销全案服务业务、酒类销售业务等。

　　广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，目前公司媒介代理业务的主要媒介为电视媒体和互联网媒体。

　　公司数字化营销全案服务业务是指以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供媒介执行业务之外的整合营销增值服务，并通过向客户收取创意策划制作费或者通过创意策划服务获得媒介代理服务增量获得盈利。近年来，经过不断的资源积累、行业探索和服务能力打造，公司已经具备了一定的内容营销服务能力，并有效带动全案业务进一步升级。目前，公司全案业务合作的主要媒介渠道为电视媒体和互联网媒体。

　　酒类销售业务主要指公司代理“钓鱼台”酒类产品，公司为“钓鱼台”品牌系列之“御笔祈福”和“御笔万象”两个子品牌的全国总经销。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入32,991.98万元，同比下降23.43 %，营业成本28,771.07万元，同比下降33.06%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,242.02万元，较上年同期亏损减少71.72%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,817.36万元，较上年同期亏损减少74.13%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603729           证券简称：龙韵股份         公告编号:临2024-010

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于预计2024年度使用自有资金委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：股份制商业银行

　　● 本次委托理财金额：预计2024年拟用于委托理财的单日最高余额上限为1亿元。

　　● 委托理财产品名称：结构性存款

　　● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内，单笔理财产品期限不超过12个月。

　　● 履行的审议程序：经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二会议审议通过

　　2024年4月25日召开的上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于预计2024年使用自有资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为保本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：

　　1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。

　　2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　公司2024年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为股份制商业银行发行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。

　　（三）风险控制分析

　　公司对预计2024年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格的评估。

　　三、委托理财受托方的情况

　　预计2024年委托理财的交易对方均为已上市的股份制商业银行，信用评级较高、履约能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，交易对方与公司之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　公司2023年12月31日的资产负债率为43.31%。。此次进行委托理财，主要是充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，为股东创造价值。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会造成重大影响。

　　根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结构性存款列报于交易性金融资产或其他流动资产，该等银行结构性存款到期收益列报于投资收益。

　　五、风险提示

　　公司预计2024年度使用自有资金投资的理财产品，为安全性高、流动性好的保本银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行

　　公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于预计2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）2024年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财，购买商业银行的理财产品单日最高余额上限为1亿元，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，授权公司管理层办理相关事项，本次委托理财需要提交股东大会审议。本次预计及授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，单笔理财产品期限不超过12个月。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：我们认为公司制定了相对完善的风险防控措施和内控程序，整体风险可控，有利于提高公司资金使用效率与收益水平，不会影响公司营运资金需求和主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次购买委托理财产品审批程序符合相关法律法规及内部管理制度的规定。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，公司（含子公司）2024年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财提高闲置资金的使用效率和现金资产收益。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603729         证券简称：龙韵股份      公告编号：临2024-007

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　一、 2023年度利润分配方案内容

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第05310号审计报告，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润-5,242.02万元，当年可供股东分配利润额为0元，加上年初未分配利润16,634.73万元（根据新金融准则调整后），减去报告期内派发的2022年度现金股利0元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年末提取法定盈余公积0元（根据新金融准则调整后），报告期内公司实际可供股东分配的利润为0元。

　　公司于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过的了《公司2023年度利润分配方案》。认为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　二、 2023年度拟不进行利润分配的情况说明

　　（一）受宏观经济形势下行等多重因素影响，2023年度文化新业态促进消费开始由一般的功能性需求向高品质性需求转变, 媒体渠道呈现多元化、精垂化的方式，整体广告行业集中度低，市场规模虽同比略有上升，但竞争更趋激烈。

　　2023年公司实现营业收入32,991.98万元，同比下降23.43%，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,242.02万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,817.36万元。鉴于公司扣非后净利润处于亏损状态，考虑到公司长远、持续的发展需要，并为谋求企业价值和股东利益的最大化，本公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

　　（二）公司未分配利润将主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据经营情况、现金流状况、投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2023年度利润分配情况，从公司实际经营角度出发，符合公司经营的实际情况，为促进公司主营业务的发展，增强市场竞争力，符合公司客观情况和相关法律法规、公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。因此我们同意通过该议案并提交股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十五日