证券代码:688663 证券简称:新风光 公告编号:2024-011
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 是否需要提交股东大会审议:是
● 新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2024年4月24日,公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》,独立董事认为:公司预计的2024年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要,属于正常商业行为,遵循市场公允定价原则,且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务,有利于交易双方获得合理的经济效益;2024年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出,定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益。此议案获得全体独立董事一致表决通过。
2024年4月24日,公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》,关联董事姜楠回避表决,表决结果:8票同意,0票反对,0弃权。
2024年4月24日,公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》,表决结果:3票同意,0票反对,0弃权。
本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
注1:上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度同类业务的发生额。
注2:山东能源集团有限公司指山东能源集团有限公司及其控制的其他公司。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
(二) 关联关系
兖矿东华集团有限公司直接持有公司38.25%的股权,系公司直接控股股东,山东能源集团有限公司持有兖矿东华集团有限公司100.00%的股权,系公司的间接控股股东。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司预计的2024年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料、销售产品等,为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。
对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行,因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的,符合公司和全体股东的利益。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展。
(三)关联交易的持续性
公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外,公司产供销系统完整、独立,不会对关联人形成较大的依赖。
特此公告。
新风光电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码: 688663 证券简称:新风光 公告编号:2024-017
新风光电子科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定,公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权事宜具体内容
本次授权事宜包括以下内容:
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
(二)发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),面值人民币1.00
元。
(三)发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
(四)发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(五)定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。
(六)发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%,本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
(七)限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。
(八)募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:
1、应当投资于科技创新领域的业务;
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
(九)股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
(十)授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;
3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;
5、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;
7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。
(十一)决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,议案所述本次授权事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。公司以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将经年度股东大会授权的董事会审议通过后,在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件,报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
新风光电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码:688663 证券简称:新风光 公告编号:2024-018
新风光电子科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]740号文)文件批复,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)34,990,000.00股,发行价格为每股14.48 元,募集资金总额人民币506,655,200.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币63,362,601.88元,实际募集资金净额为人民币443,292,598.12元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中兴华验字(2021)第030010号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
截至2023年12月31日,本公司已累计使用募集资金人民币30,327.69万元,募集资金存储账户余额为人民币3,481.23万元,具体使用及结余情况如下:
注:账户应有余额与账户实际余额差异系本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计45,000,000元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度的制定及执行情况
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,公司对募集资金采取了专户存储制度,结合本公司实际情况制定了《新风光电子科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,保证专款专用。公司在银行设立募集资金专户,并会同保荐机构与募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司汶上县支行、中国建设银行股份有限公司汶上支行、中国工商银行股份有限公司汶上支行、济宁银行股份有限公司汶上支行、招商银行股份有限公司济宁分行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议得到切实履行。截至2023年12月31日,本公司均严格按照该协议的规定,存放和使用募集资金。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的余额明细列示如下:
注:鉴于公司用于“补充流动资金”的募集资金已使用完毕,存放“补充流动资金”的募集资金专户(账号:15488401048888888)余额为零,且该募集资金专户已不再使用,为便于银行账户管理,减少管理成本,公司已将该募集资金专项账户注销,与其对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内,公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年6月8日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,为了提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,公司使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,实际已使用4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,上述募集资金尚未归还至募集资金专户。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于2023年4月24日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议并审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过3亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内(含12个月)有效,在上述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。
本次使用闲置资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,并保证不影响募集资金项目的正常进行。截至2023年12月31日,尚未到期的理财产品本金人民币8,123.57万元。
报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理明细如下表所示,其余未使用的募集资金均作为活期存款存放于募集资金专户中将继续用于募投项目。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
7、结余募集资金使用情况
报告期内,公司不存在使用结余募集资金的情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司于2023年2月23日召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》,为加快募投项目的实施进度,提高募集资金使用效率,同时为不断引进高端研发人才,充实研发团队,提高公司整体研发实力和综合竞争力,将“研发中心建设项目”实施地点由山东省汶上县经济开发区变更为山东省济南市章丘区智城科创园1号楼(山东大学龙山校区正南门);实施方式由自建研发测试基地变更为购置研发基地;项目投资总资金7,512.34万元保持不变。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新风光关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的公告》(公告编号:2023-007)。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
新风光电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
编制单位:新风光电子科技股份有限公司
金额单位:人民币万元
证券代码:688663 证券简称:新风光 公告编号:2024-015
新风光电子科技股份有限公司关于修订
《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》,现将具体情况公告如下:
一、 《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司拟对《新风光电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行相应修订,具体修订内容如下:
1、修订《公司章程》“第二章 经营宗旨和范围 ”
2、修订《公司章程》“第十一章 党建工作”
除上述内容修订外,《公司章程》其他条款内容不变,因修订了部分章节及条款,章程中原各章节和条款序号的变动按修订内容相应顺延。
本议案经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议表决。
二、 部分治理制度的修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,建立健全内部管理机制,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟修订及制定部分治理制度,具体明细如下:
1、 修订董事会战略决策委员会工作细则
2、 修订董事会审计委员会工作细则
3、 修订董事会提名委员会工作细则
4、 修订董事会薪酬与考核委员会工作细则
5、 修订独立董事工作制度
6、 修订独立董事津贴制度
7、 制定会计师事务所选聘制度
此次修订的治理制度中,《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露,敬请投资者注意查阅。
特此公告。
新风光电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码:688663 证券简称:新风光 公告编号:2024-010
新风光电子科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例:每10股派发现金红利5.00元(含税),不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)母公司报表中期末未分配利润为人民币460,587,894.86元。经董事会决议,公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。截至本分红方案公告日,公司总股本139,950,000股,以此计算合计拟派发现金红利69,975,000.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为42.25%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过本次利润分配方案,本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
(二)监事会意见
公司于2024年4月24日召开第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》,该利润分配预案综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报,有利于与全体股东分享公司成长的经营成果,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》关于利润分配的相关规定。因此,监事会同意该议案并同意将该议案提请公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,不会造成公司流动资金短缺,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新风光电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
扫一扫,即可下载
扫一扫 加关注
扫一扫 加关注
喜欢文章
给文章打分
0/
版权所有证券日报网
京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号
证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。
证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net