华泰证券股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2024-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知及议案于2024年4月19日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2024年4月25日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事11人，王建文、王兵两位独立非执行董事未亲自出席会议，分别书面委托王全胜独立非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了相关议案，并作出如下决议：

　　同意关于以直接协议方式出售所持美国控股子公司AssetMark Financial Holdings, Inc.全部股权的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　1、同意公司全资子公司华泰国际投资控股有限公司按照《合并计划和协议》的条款和条件，出售所持AssetMark Financial Holdings, Inc.共计50,873,799股普通股，出售价格为每股35.25美元（不计息）；

　　2、同意授权公司经营管理层具体办理本次交易有关事项；

　　3、同意授权公司委派在AssetMark Financial Holdings, Inc.的董事对本次交易事项行使相应的表决权；

　　4、同意授权公司首席执行官或其进一步授权人士代表公司及华泰国际投资控股有限公司签署本次交易相关的交易文件及其他完成本次交易所必须的文件（包括但不限于批准本次交易的《控股股东书面同意函》）。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于出售所持美国控股子公司AssetMark Financial Holdings, Inc.全部股权的公告》。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券简称：华泰证券             证券代码： 601688            编号：临2024-027

　　华泰证券股份有限公司

　　关于出售所持美国控股子公司AssetMark Financial Holdings, Inc.全部股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）拟通过直接协议整体出售方式出售公司境外全资子公司华泰国际投资控股有限公司（以下简称“华泰国际投资”）所持AssetMark Financial Holdings, Inc.（以下简称“AssetMark”或“标的公司”）的全部50,873,799股普通股，约占AssetMark已发行普通股的68.4%。通过AssetMark与GTCR Everest Borrower, LLC（以下简称“交易对方”）设立的特殊目的公司GTCR Everest Merger Sub, Inc.（以下简称“Merger Sub”）吸收合并的方式，AssetMark已发行的全部股权（除《合并计划和协议》约定的特殊情形外）均将以每股35.25美元（不计息）的对价出售给交易对方，其中华泰国际投资持有AssetMark的全部普通股将以每股35.25美元（不计息）的合并对价售出，华泰证券将根据华泰国际投资所持AssetMark股权份额获得约17.93亿美元现金。本次交易完成后，华泰证券将不再通过华泰国际投资持有AssetMark的任何股权,AssetMark将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，AssetMark证券将从纽约证券交易所退市并根据美国1934年证券交易法取消注册。

　　● 本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易已取得江苏省财政厅的批准，本次交易的交割尚需完成特定政府部门（包括但不限于美国反垄断监管部门、美国金融行业监管部门、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案，且受限于市场情况及其他因素，该事项仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　综合考虑当前统包资产管理平台行业的竞争格局和公司国际业务进一步发展的需要，公司拟通过直接协议整体出售方式出售华泰国际投资持有AssetMark全部50,873,799股普通股，约占AssetMark已发行普通股的68.4%。通过AssetMark与交易对方设立的特殊目的公司Merger Sub吸收合并的方式，AssetMark已发行的全部股权（除《合并计划和协议》约定的特殊情形外）均将以每股35.25美元（不计息）的对价出售给交易对方，其中华泰国际投资持有AssetMark的全部普通股将以每股35.25美元（不计息）的合并对价售出，华泰证券将根据华泰国际投资所持AssetMark股权份额获得约17.93亿美元现金。本次交易完成后，华泰证券将不再通过华泰国际投资持有AssetMark的任何股权，AssetMark将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，AssetMark证券将从纽约证券交易所退市并根据美国1934年证券交易法取消注册。

　　公司于2024年4月25日召开第六届董事会第九次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以直接协议方式出售所持美国控股子公司AssetMark Financial Holdings, Inc.全部股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2024年4月25日，AssetMark与交易对方和Merger Sub签署了一份《合并计划和协议》（以下简称“《合并协议》”）。同日，华泰国际投资作为AssetMark的控股股东，已签署一份控股股东书面同意函（以下简称“《控股股东书面同意函》”），批准《合并协议》及本次交易。

　　根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易亦不构成关联交易事项。

　　本次交易已取得江苏省财政厅的批准，本次交易的交割尚需完成特定政府部门（包括但不限于美国反垄断监管部门、美国金融行业监管部门、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为GTCR Everest Borrower, LLC，系GTCR LLC通过其下属基金GTCR Fund XIV/B LP为本次交易目的新设立的公司，其基本情况如下：

　　为完成本次交易，交易对方于美国特拉华州新设立Merger Sub。截至本公告披露之日，交易对方拥有Merger Sub的全部股权，Merger Sub未开展任何实际业务。

　　（二）交易对方的履约能力分析

　　GTCR LLC是一家领先的私募股权投资管理公司以及于美国证监会注册的投资顾问，投资领域主要为商业和消费服务、金融服务与科技、医疗、TMT（科技、媒体与通信）公司，GTCR LLC的基金管理规模超过百亿美元，其财务状况、资信情况良好。根据GTCR第十四期基金（“GTCR第十四期基金”，包括GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/B LP以及GTCR Fund XIV/C LP）的普通合伙人GTCR Partners XIV/A&C LP与GTCR Partners XIV/B LP向公司和华泰国际投资出具的《承诺函》，其承诺GTCR第十四期基金已合计获得超过115亿美元的出资承诺。根据《合并协议》，GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP以及GTCR Co-Invest XIV/B LP出具《股权出资承诺函》，同意为本次交易向交易对方提供出资；UBS Securities LLC、UBS AG，Stamford Branch和Barclays Bank PLC出具《债务融资承诺函》，同意为本次交易向交易对方提供债务融资；同时，GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP以及GTCR Co-Invest XIV/B LP进一步同意作为担保人为交易对方在本次交易项下支付终止费用和补偿费用合计不超过171,521,740美元的义务提供担保。综上，董事会认为交易对方具备履约支付能力。

　　（三）交易对方与公司的关系说明

　　交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

　　（四）交易对方的资信状况

　　截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类别和交易标的概况

　　本次交易类别为出售股权，交易标的为公司通过华泰国际投资持有AssetMark的全部50,873,799股普通股，约占AssetMark已发行普通股的68.4%。截至本公告披露日，交易标的股权权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司概况

　　1.标的公司基本情况

　　AssetMark于2019年7月在纽约证券交易所上市，股票代码为AMK。

　　截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　2.标的公司最近两年主要财务指标

　　单位：百万美元

　　注：上表数据来源于AssetMark 2022年和2023年年度报告。

　　AssetMark 2022年度、2023年度主要财务指标已经KPMG LLP审计，均出具标准无保留意见的审计报告；截至本公告披露之日，AssetMark尚未披露其2024年第一季度财务数据。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易对价由AssetMark董事会与交易对方通过平等协商确定。公司在审议本次交易定价时，主要参考了（1）截至纽约时间2024年4月23日收盘后前1年、前6个月和前3个月，AssetMark在纽约证券交易所股票收盘价格的均价分别为每股29.31美元、30.51美元和34.01美元；（2）截至2023年12月31日，AssetMark经审计的每股净资产值，即每股17.04美元；以及（3）AssetMark的财务状况。有关本次交易定价及定价基础的详细信息，包括由Morgan Stanley作为AssetMark董事会的财务顾问出具的公允性意见，将由AssetMark根据美国1934年证券交易法的相关规定向其股东提供。

　　综上，本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　本次交易涉及的主要交易文件为由AssetMark、交易对方和Merger Sub三方共同签署的《合并协议》以及华泰国际投资作为AssetMark控股股东签署的《控股股东书面同意函》。

　　（一）《合并协议》的主要内容

　　1.协议涉及主体以及交易架构

　　《合并协议》由AssetMark、交易对方以及Merger Sub三方（以下合称“各方”）共同签署。其中，Merger Sub系交易对方为本次交易设立的特殊目的公司。根据《合并协议》以及美国特拉华州相关法规的要求，AssetMark与Merger Sub吸收合并完成后，Merger Sub将被注销，AssetMark将作为交易对方的全资子公司继续存续。

　　2.交易价格

　　AssetMark每股已发行普通股将转换为收取每股现金合并对价的权利。本次交易的现金合并对价为每股35.25美元（不计息）。

　　3.支付方式以及期限

　　本次交易的合并对价将于生效时间之前或与生效时间基本同时以现金支付美元的方式一次付清。

　　4.交割方式以及时间

　　受限于《合并协议》第9条的约定，本次交易的交割应通过于纽约时间上午10点以电子方式交换文件和签字页的方式实现，各方将尽快促使交割的实现，但在任何情况下不得晚于《合并协议》第9条约定的合并条件均已满足或在允许的范围内由有权受益于合并条件的一方或多方豁免后3个工作日内完成，或在交易对方和AssetMark书面同意的其他地点、时间或日期完成，但非经交易对方明确书面同意，交割在任何情况下均不得早于2024年6月10日进行。

　　5.合并的生效条件以及时间

　　于交割时，各方应向美国特拉华州州务卿提交合并证书以及完成特拉华州法律要求的其他与合并有关的备案或记录。本次吸收合并将在向特拉华州州务卿正式提交合并证书的时间或合并证书中指定的较晚时间生效（以下简称“生效时间”）。

　　6.主要交割条件

　　本次交易的交割受限于特定常规的共同先决条件，包括（a）（i）取得公司股东批准（“公司股东批准”指，持有超过AssetMark已发行股权半数的股东同意本次交易）；（ii）若公司股东批准系通过华泰国际投资出具《控股股东书面同意函》的方式取得，信息声明应在交割前至少20日邮寄至AssetMark股东；（b）美国反垄断法项下与本次交易相关且适用的任何等待期（或延长的等待期）均已到期或终止；（c）特定政府部门（包括但不限于美国金融行业监管部门、江苏省财政厅、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案已经取得或作出；（d）不存在任何有管辖权的法院或政府机关发布或施行禁令、命令或法律禁止或阻止本次交易或者宣布本次交易为非法的。本次交易的交割还受限于：（x）各方截至交割时作出的陈述保证是准确的或在重大方面是准确的（视情况而定）；（y）各方在重大方面均遵守了其在交割前应遵守的义务；以及（z）对交易对方而言，AssetMark未发生重大不利变化。

　　7.《合并协议》的终止

　　即使《合并协议》已取得AssetMark股东的批准，《合并协议》仍可在生效时间前的任何时间：

　　（a）由AssetMark和交易对方通过书面协议一致同意终止（第10.01(a)条）。

　　（b）在下列情况下，由AssetMark或交易对方任何一方终止：

　　（i）未能在2025年5月1日（以下简称“终止日期”，该日期可经各方根据《合并协议》条款或书面同意后延期）或之前完成合并（如某方违约行为系导致合并无法完成的主要原因，则该方无权提出终止）（第10.01(b)(i)条）；

　　（ii）任何有管辖权的政府当局发布最终且不可上诉的永久禁令或其他命令阻止合并的完成（如某方违约行为系导致该等禁令或命令的主要原因，则该方无权提出终止）（第10.01(b)(ii)条）；或

　　（iii）《控股股东书面同意函》副本未能送达至交易对方且公司股东批准未能取得（第10.01(b)(iii)条）。

　　（c）在下列情况下，由交易对方终止：

　　（i）在取得AssetMark股东就本次交易的批准前，发生“交易不利建议的变更事件”（Adverse Recommendation Change）。“交易不利建议的变更事件”是指，截至生效时间或《合并协议》终止（以较早者为准）为止，AssetMark或其子公司或授权其各自的董事、管理人员、雇员、投行、律师、会计师、顾问或其他顾问或代表，直接或间接地：（A）撤销或以对交易对方或Merger Sub不利的形式变更公司董事会建议，或公开表达撤销或以对交易对方或Merger Sub不利的形式变更公司董事会建议的意图；（B）批准、同意或推荐除本次交易外的替代收购建议或公开宣布批准、同意或推荐除本次交易外的替代收购建议的意图；（C）在交易对方书面要求的10个工作日内，未能无条件公开反对任何要约收购或交换要约形式的替代收购建议；或（D）在征集表决权声明中，未能包含董事会对本次交易以及《合并协议》的批准（第10.01(c)(i)条）；

　　（ii）AssetMark违反或未能履行《合并协议》中其作出的陈述、保证、承诺或约定，导致特定合并条件无法满足，且无法在终止日期前得到纠正，或若能够在终止日期前纠正，但AssetMark未能在以下较早之日前纠正该等违约行为：（A）终止日期；（B）收到交易对方载有依据本条终止《合并协议》意向的书面通知之日后30天（若交易对方或Merger Sub届时违反或未能履行《合并协议》中其作出的陈述、保证、承诺或约定导致特定合并条件在交易对方行使该终止权时未能满足，则交易对方不能依据本条终止《合并协议》）（第10.01(c)(ii)条）；或

　　（iii）《控股股东书面同意函》副本未能在《合并协议》签署当日送达交易对方（第10.01(c)(iii)条）。

　　（d）在下列情况下，由AssetMark终止：

　　（i）在取得公司股东批准前，董事会授权AssetMark就更优交易方案签署书面协议；前提是，（A）在终止协议的同时，AssetMark应向交易对方或其指定主体支付根据《合并协议》条款应支付的终止费用，并签署该更优交易方案的书面协议；（B）且AssetMark遵守了《合并协议》第6.04条关于AssetMark以及其董事、管理人员、代表不招揽其他交易的相关义务（第10.01(d)(i)条）；

　　（ii）交易对方或Merger Sub违反或未能履行《合并协议》中其作出的陈述、保证、承诺或约定，导致特定合并条件无法满足，且无法在终止日期前得到纠正，或若能够在终止日期前纠正，但交易对方或Merger Sub未能在以下较早之日前纠正该等违约行为：（A）终止日期；（B）收到交易对方载有依据本条终止《合并协议》意向的书面通知之日后30天（若AssetMark届时违反或未能履行《合并协议》中其作出的陈述、保证、承诺或约定导致特定合并条件在AssetMark行使该终止权时未能满足，则AssetMark不能依据本条终止《合并协议》）（第10.01(d)(ii)条）；或

　　（iii）（A）当所有合并条件均已且将持续满足或豁免（除了（x）就仅在交割时方能被满足的交割条件而言，如果正常交割，该等条件可以被满足；和（y）就未能满足的交割条件而言，该等条件未能满足是由于交易对方或Merger Sub违反《合并协议》导致的）；（B）交易对方未能在本应交割之日履行交割义务；（C）在交易对方未能履行交割义务后，AssetMark已向交易对方发出不可撤销的书面通知，确认AssetMark已做好完成交割准备并愿意且能够在该通知日期及其后的2个工作日内完成交割；且（D）交易对方在AssetMark送达前述通知2个工作日内仍未能履行交割义务（第10.01(d)(iii)条）。

　　终止《合并协议》的一方应当以书面方式通知其他各方。

　　8.终止费用

　　（a）如《合并协议》由交易对方根据第10.01(c)(i)条终止或由AssetMark根据第10.01(d)(i)条终止，AssetMark应当向交易对方或其指定主体支付（或安排第三方代其支付）80,760,870美元。

　　（b）如（A）《合并协议》由交易对方或AssetMark根据第10.01(b)(i)条、第10.01(b)(iii)条或第10.01(c)(ii)条终止；且（B）替代收购建议于《合并协议》签署后被公开宣布或送达AssetMark董事会且未被撤销；且（C）替代收购建议在《合并协议》终止后12个月内得以完成，则AssetMark应向交易对方或其指定主体支付（或安排第三方代其支付）80,760,870美元。

　　（c）如《合并协议》由AssetMark根据第10.01(d)(ii)条或第10.01(d)(iii)条终止，或虽由交易对方或AssetMark根据第10.01(b)(i)条终止，但于终止时AssetMark亦有权根据第10.01(d)(ii)条或第10.01(d)(iii)条终止的，则交易对方应向AssetMark支付（或安排第三方代其支付）161,521,740美元。

　　在任何情况下，AssetMark和交易对方均无义务多次支付终止费用。

　　（二）《控股股东书面同意函》的主要内容

　　根据特拉华州公司法及AssetMark公司章程的相关规定，华泰国际投资不可撤销地以书面方式批准本次交易以及《合并协议》及其附件，并同意将本书面同意函送达AssetMark。

　　六、出售股权对上市公司的影响

　　（一）本次出售所持AssetMark的全部股权，有助于公司实现较高的投资回报，有利于公司进一步优化资产和资源配置，实现投资收益和股东回报最大化。

　　（二）本次交易完成后，公司预计将获得约17.93亿美元现金，该等现金将用于补充公司营运资金以及其他一般公司用途；根据现行可得财务资料，公司2024年从本次交易中实现的收益（合并报表税前口径）预计约为7.9573亿美元（假设本次交易于2024年底完成并受限于交易完成时AssetMark的财务状况以及与本次交易有关的任何其他的成本、费用、税负和可扣减项目等（如适用）），具体数据请以公司经审计的2024年度财务报告为准。

　　（三）AssetMark及其子公司的董事将根据交易对方的书面要求，于生效时间辞职。

　　（四）本次交易完成后，华泰证券将不再通过华泰国际投资持有AssetMark股权，AssetMark将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为AssetMark提供担保、委托AssetMark理财的情况，AssetMark未占用公司资金，亦不存在其他损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　（五）本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争的情形。

　　（六）本次交易已取得江苏省财政厅的批准，本次交易的交割尚需完成特定政府部门（包括但不限于美国反垄断监管部门、美国金融行业监管部门、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案，且受限于市场情况及其他因素，该事项仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日