博彦科技股份有限公司 关于变更部分回购股份用途并注销及 回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002649             证券简称：博彦科技             公告编号：2024-014

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、变更部分回购股份用途并注销的情况

　　（一）回购股份的情况

　　1、2021年10月25日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过《关于回购股份方案的议案》，计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币1.3亿元（含）且不超过人民币2.6亿元（含），回购价格不超过人民币16元/股（含）。

　　2、2022年1月26日，公司披露《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-003），在回购实施期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,418,896股，占公司股份总数比例为1.9300%，最高成交价为人民币12.32元/股，最低成交价为人民币11.05元/股，累计成交金额为人民币132,365,493.21元（不含交易费用），本次回购方案实施完毕。

　　（二）回购股份使用情况

　　1、公司于2022年7月6日召开第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十三次临时会议，并于2022年7月22日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案（“2022年股票期权与限制性股票激励计划”以下简称“股权激励计划”），同意公司使用回购专用证券账户中的股份实施股权激励计划，拟向激励对象授予权益总量1,140万份,其中：股票期权授予总量为725万份；限制性股票授予总量为415万股。

　　2、2022年7月25日，公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司拟向激励对象授予的权益总量由1,140万份调整为1,128.48万份，其中：股票期权授予总量由725万份调整为720.13万份；限制性股票授予总量由415万股调整为408.35万股。

　　3、在确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购公司向其授予的全部限制性股票共计1万股。因此，股权激励计划实际授予的限制性股票数量由408.35万股调整为407.35万股。

　　4、2022年9月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予限制性股票的登记工作，实际向70人授予限制性股票407.35万股。

　　5、2022年9月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予股票期权的登记工作，实际向193人授予股票期权720.13万份。

　　6、2023年8月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，采取集中行权方式行权。

　　7、2023年9月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划股票期权集中行权工作，实际行权的股票期权数量为317.439万份。

　　综上，上述股权激励计划实施后，公司回购专用证券账户剩余回购股份417.1006万股。

　　（三）变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

　　为了维护广大投资者利益，增强投资者的投资信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励情况、库存股情况等因素综合考量，公司对已回购股份中尚未使用的417.1006万股变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，注销股份数量占公司目前总股本的 0.7051%。

　　二、回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年7月6日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次临时会议审议通过上述相关议案并对激励对象名单进行核实。公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2022年7月7日至2022年7月17日，公司在内部OA系统对激励对象名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对股权激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年7月18日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年7月25日，公司第四届董事会第二十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2022年9月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予限制性股票的登记工作，实际向70人授予限制性股票407.35万股，授予价格为5.04元/股。

　　6、2022年9月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予股票期权的登记工作，实际向193人授予股票期权720.13万份，行权价格为10.08元/股。

　　7、2023年8月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　8、2023年9月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9、2023年10月29日，公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　10、2023年11月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成股权激励计划部分股票期权的注销工作，共计56.426万份。

　　11、2023年11月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成股权激励计划部分限制性股票的回购注销手续，共计15.126万股。

　　12、2024年4月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购金额及资金来源

　　1、回购注销部分限制性股票的原因及数量说明

　　公司本次拟回购注销69名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计199.805万股，占公司目前总股本的0.3378%。原因如下：

　　根据股权激励计划的规定，限制性股票第二个解除限售期对应的公司层面2023年度业绩考核目标未达标，本期限制性股票解锁条件未成就。据此，所有激励对象对应考核年度计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　2、回购注销的价格及回购金额

　　根据股权激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，对派息事项调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于：

　　（1）上述激励对象所持有的限制性股票授予价格为5.04元/股；

　　（2）公司于2023年5月实施了2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.05元（含税）。

　　综上，本次涉及限制性股票的回购价格调整为：

　　P=5.04-0.205=4.835元/股

　　综上，本次回购限制性股票涉及资金总金额为9,660,571.75元，具体如下：

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、股份变动情况

　　以公司截至2024年4月25日的股本情况进行模拟，本次部分回购股份及限制性股票注销/回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：

　　单位：股

　　四、本次股份注销对公司的影响

　　本次变更部分回购股份用途并注销及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司股权激励计划中的限制性股票第二个解除限售期未达到公司层面的业绩考核目标，解除限售条件未成就，根据相关规定，监事会同意公司对所有激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票共计199.805万股予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。

　　经审核，监事会认为：根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励情况、库存股情况等因素综合考量，监事会同意对417.1006万股剩余回购股份变更用途并予以注销。公司本次变更回购股份用途并注销事项程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。

　　六、律师出具的法律意见

　　针对回购注销部分限制性股票事项，律师认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；公司股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《博彦科技股份有限公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　（一）博彦科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）博彦科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）北京植德律师事务所《关于博彦科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日