深圳万润科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2024-010号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出。会议于2024年4月25日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事长龚道夷，董事邵立伟，独立董事蔡瑜、王东石以现场表决方式出席，董事赵海涛、陈华军、胡焱、李侯久，独立董事童乔凌以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，其中：副总裁汪军、副总裁金平、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁兼财务总监邹涛、副总裁刘源以现场方式列席，监事会主席程华，监事严婷、蔡承荣以通讯方式列席。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》

　　公司《2023年度总裁工作报告》的主要内容详见《2023年年度报告》“管理层讨论与分析”章节。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　公司《2023年度董事会工作报告》主要内容请详见《2023年年度报告》“管理层讨论与分析”、“公司治理”等章节。

　　公司独立董事向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2023年度财务决算报告》主要内容详见《2023年年度报告》“财务报告”章节。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2023年度《审计报告》（众环审字(2024)0600056号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　《深圳万润科技股份有限公司2023年年度报告摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2023年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为：本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于日上光电2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于日上光电2023年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2023年及累计业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0600069号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（十）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2023年度董事报酬的议案》

　　公司2023年度董事报酬详见《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节。

　　基于谨慎性原则，本议案全体董事回避，直接提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2023年度高级管理人员报酬的议案》

　　公司2023年度高级管理人员报酬详见《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于第六届董事会董事津贴的议案》

　　根据《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》等有关规定，经综合考虑公司所处行业、所处地区、同行业上市公司、公司实际情况及董事所承担的职责等因素，董事会同意第六届董事会独立董事津贴为7.2万元/人/年（含税），外部董事津贴为7.2万元/人/年（含税）。董事在公司及子公司担任具体职务的，不领取津贴，其薪酬按公司及子公司相关薪酬与绩效考核制度的规定执行。另，为客观反映第六届董事会董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，结合市场水平及公司实际情况，同意向现场出席董事会、股东大会的董事发放会议补贴2,000元/人/次。

　　基于谨慎性原则，本议案全体董事回避，直接提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事赵海涛、陈华军、胡焱为关联董事，已对该议案回避表决。

　　本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订《投资管理制度》。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　修订后的《深圳万润科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（十九）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第六届董事会第三次会议决议；

　　2、 第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2024-011号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出。会议于2024年4月25日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以通讯表决方式出席。会议由监事会主席程华主持，公司副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁兼财务总监邹涛列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　公司《2023年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2023年度财务决算报告》主要内容详见《2023年年度报告》“财务报告”章节。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2023年度《审计报告》（众环审字(2024)0600056号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　《深圳万润科技股份有限公司2023年年度报告摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2023年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　经核查，监事会认为：公司提出的2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：2023年度，公司根据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度；董事会规范运作，决策程序合法有效。报告期内，公司董事和高级管理人员均能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2023年度监事报酬的议案》

　　公司2023年度监事报酬详见《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　基于谨慎性原则，本议案全体监事回避，直接提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于第六届监事会监事津贴的议案》

　　监事会同意第六届监事会监事会主席津贴为人民币2.40万元/年（含税）、监事津贴为人民币1.20万元/人/年（含税）。监事在公司及子公司担任具体职务的，其薪酬按公司相关薪酬与绩效考核制度的规定执行。

　　基于谨慎性原则，本议案全体监事回避，直接提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。因监事严婷在控股股东长江产业投资集团有限公司任职，已对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2024-015号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损超过实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表期末未分配利润为-105,783.89万元，公司未弥补亏损金额105,783.89万元，公司实收股本为84,530.25万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　未弥补亏损较大的主要原因系计提大额商誉减值准备影响所致：2014年至2018年，公司通过外延式扩张，陆续收购2家LED行业子公司和4家广告传媒行业子公司，产生了206,880.39万元商誉。根据会计准则的相关要求，应对各收购子公司的商誉资产组进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备。根据公司聘请的中介机构出具的减值测试结果，近7年计提商誉减值准备分别为：2017年度计提19,590.67万元、2018年度计提94,780.74万元、2019年度计提19,987.09万元、2020年度计提13,708.02万元、2021年度计提39,590.85万元、2022年度计提6,186.64万元、2023年度计提6,158.59万元，7年合计计提商誉减值准备200,002.60万元。

　　三、应对措施

　　公司将按照2022年-2025年战略规划，加快发展以LED、存储半导体电子产业为核心的新一代信息技术“主产业”，培育和发展分布式综合能源服务“副产业”，致力于通过做优存量及拓展增量、“一投二转三发展”、产业与资本双轮驱动、各类资源共享协同整合，增强核心竞争力，改善经营业绩，其中：公司将继续支持广告传媒业务和LED照明工程业务优化升级、提质增效，加快内部资源协同整合，提升其盈利能力和经营质量，将收购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降低。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日