无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：605319                                                 证券简称：无锡振华

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：钱犇 主管会计工作负责人：钱琴燕 会计机构负责人：钱琴燕

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：3,440,164.36 元。

　　公司负责人：钱犇 主管会计工作负责人：钱琴燕 会计机构负责人：钱琴燕

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：钱犇 主管会计工作负责人：钱琴燕 会计机构负责人：钱琴燕

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2024-021

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。公司于2023年7月10日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购方案具体内容详见公司分别于2023年6月22日和2023年7月14日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-034）及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。

　　二、 回购实施情况

　　2023年7月18日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份。并于2023年7月19日披露首次回购股份情况，具体内容详见公司在上证券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-044）。

　　2023年7月25日，公司通过集中竞价交易方式回购股份比例达到1%，并于2023年7月26日披露回购进展情况，具体内容详见公司在上证券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2023-047）。

　　2023年8至2024年4月，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定要求，每月前三个交易日内，披露股份回购的相关进展情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份4,540,600股，占公司总股本的比例为1.81%，购买的最高价格为20.23元/股、最低价格为16.48元/股，支付的资金总额为人民币77,592,900.70元（不含交易费用）。

　　公司本次实际回购的价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　本次回购股份所使用的资金均为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　2023年6月21日，公司首次披露了回购股份事项，详见《关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-033）。

　　2023年9月27日，公司完成2023年限制性股票股权激励计划首次授予，向高级管理人员匡亮、王洪涛、钱琴燕合计授予35万股股票，详见公司于2023年9月28日披露的《关于2023年限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-070）。

　　除公司2023年限制性股票股权激励计划首次授予外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员自首次披露回购股份事项之日至本公告披露日期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　四、 股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　注:本次回购期间股份变动情况：1）2023年9月27日，公司完成2023年限制性股票股权激励计划首次授予，授予限制性股份3,350,000股，全部股份转为有限售条件流通股，详见公司于2023年9月28日披露的《关于2023年限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-070），剩余回购股份1,190,600股存放于公司开立的回购专用证券账户；2）2023年12月18日，公司2023年募集配套资金向特定对象发行限售股上市流通，上市流通总数为16,882,183股，详见公司于2023年12月12日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的公告》（公告编号：2023-081）。

　　五、 已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份4,540,600股，2023年9月27日，公司完成2023年限制性股票股权激励计划首次授予，授予限制性股票3,350,000股，公司已在中国结算上海分公司完成上述股份的首次授予登记工作，并取得中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。剩余回购股份1,190,600股存放于公司开立的回购专用证券账户，后续拟用于实施新一期股权激励。上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。若公司未能在股份回购完成之日起三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市保荐总结报告书

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，持续督导期为2021年6月7日至2023年12月31日。

　　截至2023年12月31日，国泰君安作为无锡振华首次公开发行并上市保荐机构，对无锡振华持续督导期限已经届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，国泰君安出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、上市公司基本情况

　　四、本次发行工作概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币11.22元，共计募集资金561,000,000.00元，坐扣承销费用（不含增值税）35,000,000.00元后的募集资金为526,000,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2021年6月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费及验资费用、用于本次发行的信息披露、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）22,194,002.70元后，公司本次募集资金净额为503,805,997.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕260号）。公司对募集资金实行了专户存储制度。

　　五、保荐工作概述

　　（一）尽职推荐阶段

　　在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司首次公开发行股票证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行充分详尽的尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和 上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

　　2、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司部分限售股上市流通发表核查意见；

　　3、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

　　4、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

　　5、督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　6、持续关注公司为他人提供担保等事项；

　　7、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保荐代表人在获得相关信息后，及时完成了对信息披露文件的审阅工作；

　　8、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况；

　　9、持续关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

　　10、制定对公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量，按照规定对发行人进行现场检查；

　　11、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；对使用募集资金置换预先投入的自筹资金等事项发表核查意见；

　　12、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号），公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。

　　截至2023年2月28日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360.00万股，每股发行价13.74元，合计发行金额46,166.40万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）。

　　截至2023年6月1日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向5名特定对象发行人民币普通股（A股）股票16,882,183股，发行价为每股人民币13.92元，共计募集资金234,999,987.36元，坐扣承销和财务顾问费10,600,000.00元（含增值税）后的募集资金为224,399,987.36元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年6月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用630,964.71元（含增值税），加上财务顾问费5,300,000.00元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税332,467.93元后，公司本次募集资金净额为229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）。

　　国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，根据相关规定，将继续对公司的持续督导责任至2024年12月31日。

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在保荐机构履行保荐职责期间，无锡振华能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照有关法律法规要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。

　　在持续督导阶段，无锡振华能够根据相关法律、法规及规则的要求规范运作，及时、准确地按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查工作；对于重要事项，公司能够及时通知并与保荐机构进行沟通，并提供相应的资料。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

　　在保荐机构履行保荐职责期间，公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对无锡振华持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内无锡振华已按照相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构对无锡振华募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至2023年12月31日无锡振华对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十一、尚未完结的保荐事项

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，不存在尚未完结的保荐事项。

　　十二、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　公司不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。

　　保荐代表人：

　　袁业辰    杨可意

　　法定代表人：

　　朱  健

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年4月29日