上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：603324             证券简称：盛剑环境

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东中回购专户情况说明：截至本报告期末，上海盛剑环境系统科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份871,000股，占公司总股本0.70%，未在上述“前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）”“前10名无限售条件股东持股情况”中列示。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）以集中竞价交易方式回购公司股份事项

　　公司于2024年2月19日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为2024年2月19日至2025年2月18日。

　　根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-013）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书》（公告编号：2024-014）。

　　2024年3月6日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，具体内容详见公司于2024年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-017）。

　　2024年3月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份362,000股，占公司总股本的比例为0.29%，购买的最高价为26.65元/股、最低价为23.51元/股，支付的金额为905.90万元（不含交易费用）。截至2024年3月月底，公司已累计回购股份362,000股，占公司总股本的比例为0.29%，购买的最高价为26.65元/股、最低价为23.51元/股，已支付的总金额为905.90万元（不含交易费用）。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券事项

　　公司于2024年1月22日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议，2024年2月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）、补充流动资金。

　　具体内容详见公司于2024年1月24日、2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。

　　（三）投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目事项

　　公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目的议案》，同意公司与合肥新站高新技术产业开发区管委会（以下简称“合肥新站区管委会”）签订《上海盛剑电子专用材料研发制造及相关资源化项目投资合作协议》及其补充协议。公司拟在合肥新站区管委会辖区内购置土地投资建设“上海盛剑电子专用材料研发制造及相关资源化项目”，总投资3亿元。

　　2023年12月29日，合肥盛剑微电子有限公司（以下简称“合肥盛剑微”）以人民币1,430.09万元竞得编号新站区工业361号地块的国有建设用地使用权，并取得《合肥市国有建设用地使用权出让成交确认书（工业）》。2024年1月8日，合肥盛剑微与合肥市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

　　具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目的进展公告》（公告编号：2024-001）。

　　（四）签订专有技术使用许可合同事项

　　2024年3月20日，北京盛剑微电子技术有限公司（以下简称“北京盛剑微”）、上海盛剑微电子有限公司（以下简称“上海盛剑微”）、合肥盛剑微与长濑化成株式会社（以下简称“长濑化成”）签订《<专有技术使用许可合同>之补充协议一》（以下简称“补充协议”），长濑化成在2022年8月23日与北京盛剑微、上海盛剑微签订的《专有技术使用许可合同》许可区域与许可期限内，新增技术使用许可对象：合肥盛剑微；新增技术使用许可内容：适用于半导体先进封装行业RDL的光刻胶剥离液技术。

　　公司于2024年3月19日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签订专有技术使用许可合同补充协议的议案》，同意补充协议签订事项。具体内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订专有技术使用许可合同的进展公告》（公告编号：2024-018）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张伟明         主管会计工作负责人：郁洪伟       会计机构负责人：郁洪伟

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：张伟明         主管会计工作负责人：郁洪伟        会计机构负责人：郁洪伟

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张伟明         主管会计工作负责人：郁洪伟        会计机构负责人：郁洪伟

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月28日

　　证券代码：603324                   证券简称：盛剑环境                公告编号：2024-037

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2024年4月28日（星期日）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月25日以电子邮件等方式送达全体董事。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次会议由董事长张伟明先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》。

　　本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第二届审计委员第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603324                  证券简称：盛剑环境                 公告编号：2024-038

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2024年4月28日（星期日）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月25日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由监事会主席涂科云先生主持，公司董事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》。

　　监事会认为：经审核，公司董事会编制和审核的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603324                   证券简称：盛剑环境              公告编号：2024-039

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　关于2024年度担保额度预计的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海盛剑半导体科技有限公司（以下简称“盛剑半导体”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度不超过人民币3,000.00万元（本金，含等值外币）；截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为6,101.93万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保额度预计概述

　　为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2024年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司、湖北盛剑设备有限公司提供担保额度合计不超过人民币110,000.00万元（含等值外币）。

　　提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至2024年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

　　公司于2023年12月28日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，以及于2024年2月6日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》。保荐机构对上述事项无异议。具体内容详见公司于2023年12月30日以及2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》及《2024年第一次临时股东大会决议公告》等相关文件。

　　二、担保进展情况

　　2024年4月26日，公司向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）出具《最高额不可撤销担保书》【121XY2024013220】（以下简称“本担保书”），自愿为盛剑半导体在与招商银行上海分行于2024年4月26日签订的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》【121XY2024013220】（以下简称“《授信协议》”）项下所欠招商银行上海分行的所有债务承担连带保证责任，授信期间为2024年5月6日至2025年5月5日。担保的最高本金限额为人民币3,000.00万元。本次担保事项在前述审议额度范围内，无需另行审议。

　　本担保书及《授信协议》约定，本次保证担保范围包括招商银行上海分行与盛剑半导体签订的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》【121XY2023012107】（以下简称“原授信协议”）项下具体业务中尚未清偿的余额部分；原授信协议项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入《授信协议》项下，直接占用《授信协议》项下授信额度。

　　2023年4月17日，公司向招商银行上海分行出具《最高额不可撤销担保书》【121XY2023012107】，自愿为盛剑半导体与招商银行上海分行签订的原授信协议项下所欠招商银行上海分行的所有债务承担连带保证责任，授信期间为2023年4月18日至2024年4月17日。具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度担保额度预计的进展公告》（公告编号：2023-018）。

　　三、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：上海盛剑半导体科技有限公司

　　（2）成立日期：2021年12月27日

　　（3）法定代表人：张伟明

　　（4）注册资本：11,750.0000万人民币

　　（5）住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2450室

　　（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分支机构经营；半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（7）主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产合计为36,536.63万元，净资产合计为13,430.11万元，资产负债率为63.24%；2023年（经审计）营业收入为9,047.91万元，净利润为-460.54万元。

　　截至2024年3月31日（未经审计），总资产合计为35,827.34万元，净资产合计为13,999.45万元，资产负债率为60.93%；2024年1-3月（未经审计）营业收入为3,868.98万元，净利润为566.22万元。

　　（8）被担保人与公司的关系：被担保人为公司控股子公司。

　　四、担保书的主要内容

　　1、保证人：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　2、授信人：招商银行股份有限公司上海分行

　　3、授信申请人：上海盛剑半导体科技有限公司

　　4、保证担保范围：授信人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为3,000.00万元人民币），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或授信人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　7、《授信协议》授信期间：2024年5月6日至2025年5月5日

　　8、本担保书于保证人法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章并加盖保证人公章/合同专用章之日起生效。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足盛剑半导体业务发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。因此，盛剑半导体的其他股东未提供担保。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额、余额分别为110,000.00万元（即2024年度担保预计总额）、7,821.94万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的69.09%、4.91%。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司或全资孙公司。

　　截至本公告披露日，上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保；公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日