老百姓大药房连锁股份有限公司 关于2023年利润分配及公积金转增股本 方案的公告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2024-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●每股派发现金红利0.66元（含税），每股转增0.3股，不送红股，不构成高送转。

　　●本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司实现合并口径归属于上市公司股东净利润929,023,131元，截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为3,687,106,079元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：

　　1、2023年年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。另外，根据目前市场情况及公司最近一年的经营业绩实现良好增长，为回报股东对公司的长期信任和支持，公司拟向全体股东每10股特别派发现金红利1.6元（含税）。上述两项合计每10股派发现金红利6.6元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本584,933,136股，扣除公司拟回购注销的限制性股票139,925股，以此计算拟分配的股本基数为584,793,211股，拟派发现金红利385,963,519元（含税），本次拟分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的41.55%。

　　2、公司不送红股，拟向全体股东每股以公积金转增0.3股。截至2024年3月31日，公司总股本584,933,136股，扣除公司拟回购注销的限制性股票139,925股，以此计算拟分配的股本基数为584,793,211股。公司拟转增股本175,437,963股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准），转增后公司总股本为760,231,174股。

　　本利润分配方案已剔除公司计划回购注销的限制性股票的影响，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生其他变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月29日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2023年利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

　　三、相关风险提示

　　（一）本方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，现金分红不会对公司每股收益、现金流状况和生产经营产生重大影响。

　　（二）本次利润分配、公积金转增股本方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，提醒投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓        公告编号：2024-021

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日发出召开第五届董事会第三次会议的通知，会议于2024年4月29日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（四）审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性情况的专项报告》。

　　（五）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（六）审议通过《关于公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的公司独立董事履职报告。

　　（十）审议通过《关于2023年利润分配预案的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2023年利润分配及公积金转增股本方案的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司拟使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2023年费用标准，与审计机构协商确定其2024年度审计费用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于预计2024年度银行综合授信额度及担保额度的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员报酬总额的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，全体董事回避表决。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

　　同意召开股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并安排向公司股东发出召开公司股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2024年 4 月 29 日