广誉远中药股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2024-014

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2024年4月19日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于2024年4月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事甄雪燕因工作原因未能出席会议，委托独立董事赵选民代为出席并行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长李晓军主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

　　一、公司董事会2023年度工作报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司总裁2023年度工作报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司2023年度财务决算报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、公司2023年度利润分配预案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润9,007.86万元，年末累计未分配利润（母公司）为-64,839.74万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2024—016号公告。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、公司独立董事2023年度述职报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司独立董事2023年度述职报告》。

　　公司独立董事将分别在2023年年度股东大进行述职。

　　六、公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　七、公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告。

　　公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告已经董事会审计委员会审议通过，同意将该报告提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　八、公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告。

　　公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告已经董事会审计委员会审议通过，同意将该报告提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　九、公司对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　十、公司2023年度内部控制评价报告。

　　公司2023年度内部控制评价报告已经董事会审计委员会审议通过，同意将该报告提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　十一、公司2023年度内部控制审计报告。

　　公司2023年度内部控制审计报告已经董事会审计委员会审议通过，同意将该报告提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度内部控制审计报告》。

　　十二、公司2023年年度报告及摘要。

　　公司2023年年度报告及摘要已经董事会审计委员会审议通过，同意将2023年年度报告及摘要提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十三、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额为人民币60,867.43万元，实收股本为48,949.11万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2024—017号公告。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十四、公司2023年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案。

　　为更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类存货、应收账款、其他应收款、固定资产等各类资产进行了全面清查，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值损失。

　　公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产，计提各项资产减值损失合计2,814.68万元，相应减少公司2023年度合并报表利润总额2,814.68万元（合并利润总额未计算所得税影响）。    本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2024—018号公告。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十五、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，特制定公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《广誉远中药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、关于续聘2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年。本期审计费用135万元，包括年报审计费用100万元以及内控审计费用35万元。    本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2024—019号公告。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十七、公司2024年第一季度报告。

　　公司2024年第一季度报告已经董事会审计委员会审议通过，同意将该报告提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2024-015

　　广誉远中药股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司第八届监事会第八次会议于2024年4月19日以电话、邮件及其他网络通讯方式发出通知，于2024年4月28日以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

　　一、公司监事会2023年度工作报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司2023年度财务决算报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、公司2023年度利润分配预案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润9,007.86万元，年末累计未分配利润（母公司）为-64,839.74万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、公司2023年度内部控制评价报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司2023年度内部控制审计报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、公司2023年年度报告及摘要。

　　监事会对《广誉远中药股份有限公司2023年年度报告》进行了审慎审核，认为：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　2、公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司全体监事承诺2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额为人民币60,867.43万元，实收股本为48,949.11万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、公司关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案。

　　为更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类存货、应收账款、其他应收款、固定资产等各类资产进行了全面清查，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值损失。

　　公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产，计提各项资产减值损失合计2,814.68万元，相应减少公司2023年度合并报表利润总额2,814.68万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　监事会认为：公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合公司实际情况，依据充分，审议、决策程序合法，本次计提后有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意计提上述信用减值损失和资产减值损失。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，特制定公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、公司2024年第一季度报告。

　　监事会在全面了解和审核公司2024年第一季度报告后认为：

　　1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　2、公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见之前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司全体监事承诺2024年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司监事会

　　二○二四年四月二十八日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远          编号：临2023-017

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于未弥补亏损超过实收股本

　　总额三分之一的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日分别召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告，公司2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据信永中和为公司出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额为人民币60,867.43万元，实收股本为48,949.11万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。

　　二、未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因

　　2023年度，公司实现营业收入128,401.58万元，较上年同期增长13.56%；归属于上市公司股东的净利润9,007.86万元，同比大幅增长，实现扭亏为盈。但由于以前年度未弥补亏损金额较大，2023年度净利润仍不足弥补，致使公司2023年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　三、应对措施

　　在当前市场环境下，公司管理层将着力以下重点工作，以改善公司经营业绩：

　　1、公司始终坚持“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，坚守产品质量，持续打造产品力。公司将进一步加强质量管理体系建设，确保药品从原料、生产到销售的每个环节都得到有效的质量控制。

　　2、公司将持续提升创新力，推动科研成果转化，巩固提升现有市场份额。着力于挖掘传统资源、加快新品研发、跟踪政策导向，加大科技创新力度，以市场需求为导向进行研发布局，做好项目调研、项目立项及项目快速推进工作。

　　3、公司将持续推进精细化管理，优化原材料采购体系，控制采购成本，提高生产整体效率，降低管理成本，实现降本增效。

　　4、公司将持续健全和完善治理结构，加强内审内控，深化对子公司的管控，提高经营管理效率并防范经营风险，确保公司经营管理合法合规、经营活动有序进行，提升公司整体运营和管理水平。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十八日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2024-020

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关会计准则作出的调整，不会对广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

　　● 本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第16号》”），公司根据修订后的会计准则对相关会计政策进行变更。    本次会计政策的变更是根据上述会计准则解释而进行相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。    变更日期根据财政部上述文件的规定与要求，公司于2023年1月1日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的具体情况

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易）不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十八日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远            编号：临2024-016

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度利润分配预案：公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 公司2023年度利润分配方案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润9,007.86万元，年末累计未分配利润（母公司）为-64,839.74万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司2023年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司实施现金分红时应同时满足的条件包括“1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值”等，鉴于公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司未来的经营计划和资金需求，因此2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司2023年度利润分配方案已于2024年4月28日经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议审议通过。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十八日

　　证券代码：600771             证券简称：广誉远           编号：临2023-018

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于2023年度计提信用减值损失

　　和资产减值损失的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日分别召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

　　一、本次计提信用减值损失和资产减值损失情况概述

　　单位：万元

　　公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产，计提各项资产减值损失合计2,814.68万元。

　　二、本次计提资产减值准备的合理性说明

　　（一）计提金融资产减值准备的情况说明

　　应收款项和合同资产的减值测试方法：

　　对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　将单项金额占公司合并报表最近一个会计年度经审计的净利润3%以上且绝对值超过300万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

　　当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对金融资产和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　1、 应收票据、应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据

　　公司根据应收款项（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。不同组合类别及其确定依据如下：

　　对于划分为组合1应收款项，具有较低的信用风险，不计提信用损失；对于划分为组合2银行承兑汇票，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；对于划分为组合3及组合4的应收款款项以及合同资产，公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此以账龄组合为基础评估其预期信用损失。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收款项，账龄自确认之日起计算。

　　经测试，公司2023年度应收账款计提信用减值损失2,475.83万元。

　　2、 其他应收款的组合类别及确定依据

　　本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于组合1以及组合2，具有较低的信用风险，不计提信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

　　经测试，公司2023年度其他应收款计提信用减值损失25.56万元。

　　（二）计提存货跌价准备的情况说明

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。公司考虑医药行业特点及药品生命周期对库存商品按照库龄组合计提存货跌价准备，根据药品剩余有效期区间划分库龄组合，在确定各库龄组合的可变现净值时，按照公司销售政策及历史经验数据确定。

　　资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　经测试，存货导致的资产减值损失发生额311.47万元。

　　（三）计提长期资产减值准备的情况说明

　　公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，进行减值测试。公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

　　公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

　　经测试，公司2023年度固定资产减值准备计提1.82万元。

　　三、计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失共计2,814.68万元，相应减少公司2023年度合并报表利润总额2,814.68万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出合理判断，并经过审计机构的审计，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合公司实际情况，依据充分，审议、决策程序合法，本次计提后有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意计提上述信用减值损失和资产减值损失。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十八日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2024-019

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　● 本次续聘会计师事务所的事项尚需提交广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002 年获得中国注册会计师资质，2000 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　本期审计费用135万元，包括年报审计费用100万元以及内控审计费用35万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构。我们对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有从事证券相关业务的资格，我们同意续聘信永中和为公司2024年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为135万元，包括年报审计费用100万元以及内控审计费用35万元。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第八届董事会第九次会议，以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十八日

　　证券代码：600771             证券简称：广誉远             编号：临2024-021

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于前次重大资产重组标的

　　公司业绩承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及东方证券承销保荐有限公司出具的审核报告及核查意见，西安东盛集团应补偿公司股份数量38,086,168.00股，已补偿股份数量1,373,977.00股，东盛集团目前持有的股份再考虑扣除10赠4的影响后股份数量为3,143,977.00股，股份不足部分应补偿现金金额85,363.97万元。公司将于本公告披露后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》，东盛集团应在收到《告知函》之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。公司是否能够全额追讨到业绩补偿尚存在不确定性，如公司不能与东盛集团达成一致，将积极通过法律途径保障公司及全体投资者的权益。

　　● 鉴于前期对山西广誉远公司减值测试基础已发生变化，公司将聘请资产评估机构以差错更正后相关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。目前评估程序正在执行中，公司将及时履行信息披露义务，以最终出具的评估报告结论为准。

　　2024年4月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺利润实现情况的专项审核报告》。2024年4月29日，东方证券承销保荐有限公司出具《关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》（具体内容详见上海证券交易所网站）。现将公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项相关情况公告如下：

　　一、前次重大资产重组及业绩承诺事项相关情况

　　（一）重大资产重组交易概况

　　2016年1月，西安东盛集团有限公司(以下简称“西安东盛集团”或“东盛集团”)将持有的山西广誉远国药有限公司(以下简称“山西广誉远公司”或“山西广誉远公司”)10%股权转让给宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎盛金禾”)、8%股权转让给樟树市磐鑫投资管理中心(有限合伙)(以下简称“磐鑫投资”)。公司向西安东盛集团发行股份27,943,374股、向鼎盛金禾发行股份12,701,533股、向磐鑫投资发行股份10,161,227股，以购买其合计持有的山西广誉远公司40%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份24,496,732股，募集配套资金86,204万元用于新建广誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目以及支付中介机构费用。

　　公司分别于2016年2月和4月与上述交易对手方签署《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）和《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议补充》，并分别与西安东盛集团签署了《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）和《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议补充协议》”）。

　　（二）业绩承诺事项

　　根据公司与西安东盛集团签订的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议补充协议》，西安东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

　　如山西广誉远公司在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以公司因本次交易而向东盛集团、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。

　　如山西广誉远公司在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以公司的股份和现金对公司进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

　　业绩承诺期间山西广誉远公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以 1.00元的价格进行回购。

　　计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

　　东盛集团持有的公司的股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

　　在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

　　无论如何，东盛集团向公司支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。

　　（三）业绩承诺实现情况

　　经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，山西广誉远2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润79,656.84万元扣除实际使用募集资金成本1,649.15万元，实际累计完成承诺业绩的97.30%，与承诺金额差异2,168.24万元。

　　二、公司前期会计差错更正事项对公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的影响

　　2024年1月30日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整2023年一季度、半年度、三季度财务报表，详见临2024-004公告。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广誉远中药股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（XYZH/2024TYAA2B0131），山西广誉远公司2016年至2018年实现承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额调整为10,430.95万元、2,820.99万元、8,470.29万元，分别完成承诺利润13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元的78.18%、11.98%、19.57%；2016年至2018年扣除募集资金使用成本后的归母净利润分别为10,430.95万元、1,563.18万元、8,078.94万元，山西广誉远公司2016年至2018年实际完成业绩承诺的78.18%、6.64%、18.66%，与2016年至2018承诺利润差异分别为2,912.00万元、21,984.23万元、35,206.63万元。

　　山西广誉远公司2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,722.23万元，完成承诺利润80,175.93万元的27.09%；扣除实际使用募集资金成本1,649.16万元，实际累计完成业绩承诺20,073.07万元，累计完成率为25.04%，与承诺金额差异60,102.86万元。

　　经测算，结合业绩承诺及补偿协议以及公司前期会计差错更正情况，西安东盛集团应补偿股份数量38,086,168.00股，已补偿股份数量1,373,977.00股，东盛集团目前持有的股份再考虑扣除10赠4的影响后股份数量为3,143,977.00股，股份不足部分应补偿现金金额85,363.97万元。

　　根据东方证券承销保荐有限公司出具的《关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》，公司将在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺利润实现情况的专项审核报告》后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》，告知山西广誉远2016年度-2018年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应现金补偿金额，要求东盛集团尽快完成内部决策程序，全力配合公司完成本次注销补偿股份工作及现金补偿工作，积极履行承诺，完成补偿义务。

　　公司本次回购注销发行股份购买资产部分股份事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，以人民币1.00元的价格，按照东盛集团应补偿的股份数量回购其所持有的股份，并在回购完成后十日内注销股份。

　　对于东盛集团应现金补偿部分，东盛集团应在收到公司出具的《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

　　此外，公司对2016年-2018年度会计差错进行调整后，前期对山西广誉远公司减值测试基础已发生变化，需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。公司将聘请资产评估机构以差错更正后相关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。目前评估程序正在执行中，评估结果对西安东盛集团需要履行的业绩补偿金额的影响存在不确定性，以最终出具的评估报告结论为准。

　　三、业绩承诺补偿情况及相关风险提示

　　鉴于上述情况，加之公司尚不能明确获知东盛集团资金实际情况及业绩补偿能力，是否能够全额追讨到业绩补偿尚存在不确定性。公司正积极与东盛集团就业绩补偿问题进行沟通，要求其按照《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议补充协议》的约定，提供业绩补偿的具体计划。如公司不能与东盛集团达成一致，将积极通过法律途径保障公司及全体投资者的权益。公司高度重视业绩承诺补偿的追讨工作，将全力维护公司及全体股东利益，并依据相关规则及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十九日