湖南百利工程科技股份有限公司 第四届董事会第五十次会议决议公告

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议通知已按规定提前通过电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2024年4月29日上午10点在公司11楼大会议室以现场和通讯结合方式召开。会议由副董事长肖立明先生召集主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，公司董事长王海荣先生因个人原因未能出席会议,已委托董事王立言先生代为出席。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票弃权。

　　公司独立董事毕克、张健、黄国宝对本议案投了弃权票。三位独立董事弃权的理由如下：鉴于审计机构大华会计事务所对公司2023年年报出具了保留意见的审计报告并对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，该等意见涉及的相关事项对2023年度报告可能造成一定影响且影响的金额尚不能确定。独立董事已经要求公司对审计师无法确认的公司大额预付款情况进行专项核查，在未取得第三方调查结果前，无法判断该事项对2023年度报告的具体影响。

　　本议案已经公司第四届审计委员会第十四次会议审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票弃权。

　　公司独立董事毕克、张健、黄国宝对本议案投了弃权票。三位独立董事弃权的理由如下：鉴于审计机构大华会计事务所对公司2023年年报出具了保留意见的审计报告并对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，该等意见涉及的相关事项对2023年度报告可能造成一定影响且影响的金额尚不能确定。独立董事已经要求公司对审计师无法确认的公司大额预付款情况进行专项核查，在未取得第三方调查结果前，无法判断该事项对2023年度报告的具体影响。

　　本议案已经公司第四届审计委员会第十四次会议审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司申请银行及融资租赁等机构综合授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于公司申请银行及融资租赁等机构综合授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于担保额度预计的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票弃权。

　　公司独立董事毕克、张健、黄国宝对本议案投了弃权票。三位独立董事弃权的理由如下：鉴于审计机构大华会计事务所对公司2023年年报出具了保留意见的审计报告并对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，该等意见涉及的相关事项对2024年第一季度报表可能造成一定影响且影响的金额尚不能确定。独立董事已经要求公司对审计师无法确认的公司大额预付款情况进行专项核查，在未取得第三方调查结果前，无法判断该事项对2024年第一季度报表的具体影响。

　　本议案已经公司第四届审计委员会第十四次会议审议通过。

　　（十一）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于百利锂电北京海斯顿项目坏账核销的议案》。

　　经审议，董事会同意全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司对北京海斯顿项目确认已无法收回的应收账款共计1,196万元进行核销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　公司拟以现场及网络投票方式召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：603959         证券简称：百利科技         公告编号：2024-021

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知已按规定提前通过电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席袁小斌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　(二)审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为，《公司2023年年度报告》及其摘要所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整；表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项。监事会在做出本次审核意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司监事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2024-023

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于公司申请银行及融资租赁等

　　机构综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司申请银行及融资租赁等机构综合授信额度的议案》。

　　为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2024年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行、融资租赁等机构申请总额不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度，有效期限为自2023年年度股东大会审议通过后一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行、融资租赁等机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：603959           证券简称：百利科技           公告编号：2024-024

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于公司担保额度预计的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司下属控股公司

　　● 本次担保金额：预计公司为子公司担保总额不超过人民币捌亿元；百利锂电为公司及其它子公司的担保总额不超过人民币捌亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于2024年4月29日召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司担保额度预计的议案》。

　　为促进公司及下属控股公司的业务发展，满足公司及下属控股公司生产经营的资金需求，公司拟为武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武汉炼化”）、常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）、北京恒远汇达装备科技有限公司（以下简称“恒远汇达”）、常州百韩科智能装备有限公司（以下简称“百韩科”）、百利坤艾氢能科技（上海）有限公司（以下简称“百坤氢能”）、苏州云栖谷智能系统装备有限公司（以下简称“云栖谷”）、无锡百擎智能机器人科技有限公司（以下简称“无锡百擎”）、兮然科技（江苏）股份有限公司（以下简称“兮然科技”）八家下属控股公司申请银行综合授信提供担保，预计上述担保总额度不超过8亿元；百利锂电拟为公司、百韩科、云栖谷、无锡百擎及兮然科技申请银行综合授信提供担保，预计上述担保总额度不超过8亿元。具体情况如下：

　　公司及百利锂电为相关公司提供担保时需按照持股比例提供担保，被担保人其他股东需同时按照持股比例提供担保或提供反担保。

　　上述担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，担保方在额度范围内提供连带责任保证担保。在前述授权期限内，被担保方可在授权额度范围内滚动使用担保额度，但每一时点接受担保的借款本金余额不得超过前述授权额度。每笔担保金额及担保期限将根据被担保方实际资金需求状况由具体合同约定。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　截止2023年12月31日，上述8家被担保公司基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属控股公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保额度预计是为了满足公司及下属控股公司生产经营资金需求，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，本次被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为本次担保额度预计有助于公司及下属控股公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。对公司及下属控股公司全年授信担保额度做出预计，并按相关审议程序进行审议，兼顾了公司经营决策的高效要求，符合有关法律、法规的规定。

　　六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2023年12月31日，公司及下属控股公司累计对外担保余额为33,260.79万元；公司对下属控股公司担保余额为人民币27,760.79万元，占公司2023年度经审计净资产的46.35%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日