开源证券股份有限公司关于 西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司 之2023年度持续督导意见

　　财务顾问

　　二〇二四年四月

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　开源证券股份有限公司接受西安通济永乐商业运营管理有限公司委托，担任西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司的财务顾问。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，开源证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期自上市公司公告《要约收购报告书》之日起至要约收购完成后的12个月止（即2023年1月12日至2024年2月20日）。

　　2024年4月19日，上市公司披露了《2023年年度报告》。通过日常沟通、结合上市公司《2023年年度报告》及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期内（即2023年1月12日至2023年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

　　作为本次收购的财务顾问，开源证券出具的本持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

　　（二）本意见不构成对人人乐的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读人人乐以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

　　一、要约收购履行情况

　　2023年1月12日，人人乐公告了《要约收购报告书》。收购人永乐商管公司向除西安曲江文化产业投资(集团)有限公司、深圳市浩明投资控股集团有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约，要约收购股份数量107,282,034股，占人人乐总股本的24.38%，要约收购价格为5.88元/股。本次要约收购的期限为2023年1月13日至2023年2月13日，共计32个自然日。

　　2023年2月18日，人人乐公告了《关于要约收购结果暨股票复牌的公告》，截至2023年2月13日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2023年1月13日至2023年2月13日要约收购期限内，最终有46个账户，共计50,000股股份接受收购人发出的要约。2023年2月21日，人人乐公告了《关于永乐商管公司要约收购公司股份完成过户的公告》，截至2023年2月20日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，收购人永乐商管公司直接持有公司50,000股股份（占公司总股本的0.0114%），收购人一致行动人曲江文投集团直接持有公司93,088,866股股份（占上市公司总股本比例21.16%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股股份表决权（占上市公司总股本比例22.86%），曲江文投集团合计持有上市公司193,667,966股股份表决权（占上市公司总股本比例44.02%）。收购人及其一致行动人合计持有上市公司193,717,966股股份表决权（占上市公司总股本比例44.03%）。

　　二、收购人、一致行动人及被收购公司依法规范运作情况

　　经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对人人乐的股东权益。

　　经核查，在本持续督导期内，人人乐按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

　　三、收购人及一致行动人履行公开承诺情况

　　根据《要约收购报告书》，收购人及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。

　　（一）本次收购对上市公司独立性的影响

　　为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　　永乐商管公司承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　曲江文投集团承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；

　　2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

　　3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　　4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”

　　（三）关于规范关联交易的承诺

　　本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，进一步规范将来可能发生的关联交易。

　　为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

　　2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

　　3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

　　4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”

　　经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。

　　四、后续计划的落实情况

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。”

　　经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

　　经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，或上市公司拟购买或置换资产的情形。

　　（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“根据《股份转让协议》约定，协议转让涉及的上市公司39.2850%股份过户完成后，进行上市公司董事会、监事会改组。在改组上市公司董事会、监事会时，按照董事会6名非独立董事名额安排，由何金明向上市公司提名1名非独立董事、1名监事，其余上市公司董事、监事均由收购人及其一致行动人提名。”

　　经上市公司于2023年7月27日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议审议，经持有公司表决权股份总数3%以上的股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、西安通济永乐商业运营管理有限公司、何金明提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名侯延奎、吴焕旭、李毅、郭耀鹏、蔡慧明、张维鸣为公司第六届董事会非独立董事候选人；经持有公司有表决权股份总数1%以上的股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、西安通济永乐商业运营管理有限公司提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名王汕、郭亚军、王凡为第六届董事会独立董事候选人，其中王汕为会计专业人员。经上市公司于2023年7月27日召开第五届监事会第十七次（临时）会议审议，监事会同意提名王敬生、张奕农为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。经上市公司于2023年8月14日召开2023年第一次（临时）股东大会审议，选举侯延奎、吴焕旭、李毅、郭耀鹏、蔡慧明、张维鸣为公司第六届董事会非独立董事，选举王汕、郭亚军、王凡为第六届董事会独立董事，选举王敬生、张奕农为公司第六届监事会非职工代表监事。经上市公司于2023年8月14日召开第六届董事会第一次（临时）会议审议，选举侯延奎为公司第六届董事会董事长，选举蔡慧明为公司第六届董事会副董事长；聘任吴焕旭为公司副总裁兼首席财务官，聘任石勇为公司副总裁兼财务总监，聘任郭耀鹏、李毅、蔡慧明、那璜懿、宋贺民、邓建文为公司副总裁，聘任蔡慧明为公司董事会秘书，聘任范文彬为公司内部审计机构负责人，聘任王静为公司证券事务代表。经上市公司于2023年8月14日召开第第六届监事会第一次（临时）会议审议，选举王敬生为公司第六届监事会主席。上市公司于2023年8月14日召开2023年第一次职工代表大会，选举苏桂梅为公司第六届监事会职工代表监事。

　　上市公司监事会于2023年10月23日收到非职工代表监事张奕农先生的书面辞职申请，其因个人原因申请辞去公司第六届非职工代表监事职务，辞职后仍继续担任公司控股子公司深圳中融信通商业保理有限公司监事一职，除此以外不再担任其他职务。张奕农先生的辞职将导致上市公司监事会成员低于法定人数，其辞职申请将自股东大会选举产生新任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

　　经持有上市公司有表决权股份总数的3%以上的股东何金明提名，经公司于2023年12月6日召开的第六届监事会第五次（临时）会议、2023 年12月22日召开的2023年第二次（临时）股东大会审议通过，选举彭鹿凡为第六届监事会非职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至第六届监事会届满之日止。

　　经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人已根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举产生新一届董事会、监事会成员，不存在违反相关承诺的情形。上市公司董事会已按相应程序完成董事长、副董事长的选举及部分高级管理人员的聘任（总裁岗位人选仍在选聘之中），上市公司已按照有关法律法规及公司章程的要求进行，履行了相应的法定程序和披露义务。

　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

　　经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。

　　（六）对上市公司分红政策的重大变化

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的情形。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来如果实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。”

　　经上市公司于2023年8月24日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。为满足公司业务发展需求，公司本次发行具体方案如下：公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票；本次发行的发行对象为永乐商管公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票；本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次向特定对象发行股票的发行数量不低于44,609,665股（含本数）且不超过132,000,000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；本次发行完成后，本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；本次发行的股票将在深交所上市交易；本次向特定对象发行募集资金总额不低于60,000万元（含本数）且不超过177,276万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金；本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有；本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月之内。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　经核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未召开股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的情形。

　　五、提供担保或借款

　　经核查，在本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、其他关注事项

　　（一）上市公司实行退市风险警示及其他风险警示

　　依据上市公司2023年年报，上市公司2023年度经审计的净资产为-386,918,467.86元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.1规定“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　依据公司2021、2022、2023年年报，公司2021年、2022年、2023年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润分别为-794,751,101.71元、-539,987,925.69元、-578,634,611.02元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告出具了带有与持续性经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》9.8.1（七）规定“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　由于公司同时触及对股票实施退市风险警示和其他风险警示的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.1.5 条第一款规定，深圳证券交易所于2024年4月22日对公司股票实施退市风险警示，公司股票简称前将被冠以“*ST”字样，股票简称由“人人乐”变更为“*ST 人乐”。

　　（二）上市公司2023年度财务报表被会计师事务所出具非标准审计意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年年度财务报告进行了审计，并出具了带有与持续性经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告编号：中审亚太审字（2024）001834号）。 审计报告中与继续经营相关的重大不确定性部分主要内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注2.2述，人人乐2023年度归属于母公司所有者的净利润为-4.98亿元人民币，截止2023年12月31日累计未分配利润-34.69亿元人民币，归属于母公司股东权益-3.86亿，资产负债率为109.90%。针对这些情况，公司已采取如附注2.2所述的改善措施。这些情况表明存在可能导致对人人乐持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　（三）曲江文投集团转让陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额

　　国家企业信用信息公示系统显示曲江文投集团于2024年2月5日将其持有的陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞鹏同新”）合伙份额20,000万元转让给三亚嘉森恒达投资有限公司。此次转让前，曲江文投集团持有瑞鹏同新合伙份额150,000万元，占比99.9334 %；此次转让后，曲江文投集团持有瑞鹏同新合伙份额130,000万元，占比86.6089%。曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，为瑞鹏同新的控股股东。瑞鹏同新持有永乐商管公司99.99%的注册资本，为永乐商管公司的控股股东。截至本持续督导意见出具日永乐商管公司持有人人乐上市公司股份172,904,100股，占上市公司股份总数的39.2964%。

　　七、持续督导总结

　　综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团均按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，人人乐股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；未发现收购人永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团存在违反公开承诺的情形；未发现人人乐为收购人永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　财务顾问主办人：

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　　舒建军                                      杨道威

　　开源证券股份有限公司

　　2024年 4月30日