青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2024-063

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2024年5月6日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月6日（星期一）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月6日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2024年5月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室。

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长秦龙先生

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　7、会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权代表22人，代表有表决权股份521,552,261股，占公司有表决权股份总数的50.7322%（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为1,033,288,598股，其中公司回购专用证券账户持有公司股份5,239,000股，本次股东大会有表决权股份总数为1,028,049,598股）。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表11人，代表有表决权股份510,666,727股，占公司有表决权股份总数的49.6734%。通过网络投票的股东及股东授权代表11人，代表有表决权股份10,885,534股，占公司有表决权股份总数的1.0589%。

　　（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东授权代表14人，代表有表决权股份11,357,014股，占公司有表决权股份总数的1.1047%。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权代表3人，代表有表决权股份471,480股，占公司有表决权股份总数的0.0459%。通过网络投票的中小股东及股东授权代表11人，代表有表决权股份10,885,534股，占公司有表决权股份总数的1.0589%。

　　（3）公司董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（4）德恒上海律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金用途的议案》。

　　总表决情况：同意521,425,861股，占出席会议所有股东所持股份的99.9758%；反对126,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0242%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意11,230,614股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8870%；反对126,400股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1130%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：德恒上海律师事务所

　　2、见证律师姓名：谢强、胡宝月

　　3、法律意见：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2024年第三次临时股东大会会议决议；

　　2、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟          公告编号：2024-064

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于

　　重新签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1432号）核准，同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A股）股票94,307,847股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.69元/股，募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元，扣除各项发行费用（不含税）10,389,830.63元，募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元，上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2023JNAA5B0164号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金，并签订了募集资金三方监管协议。

　　二、本次重新签署募集资金三方监管协议的情况

　　公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2024年5月6日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金用途进行变更，募集资金投资项目由“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”（以下简称“原募投项目”）变更为 “森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”及“森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）”即“森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”（以下简称“新募投项目”）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经协商一致，公司将原募投项目的募集资金专户调整用于新募投项目募集资金的存储和使用。2024年5月6日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司，中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国农业银行股份有限公司青岛即墨分行、中信银行青岛麦岛支行、青岛银行股份有限公司辽阳路支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，对新募投项目募集资金的存放和使用进行专项账户管理。

　　截至2024年3月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　注：截至2024年3月31日，向特定对象发行股票募集资金余额为2,797,127,385.25元，其中，暂时补充流动资金1,200,000,000.00元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为1,500,000,000.00元，存放于募集资金专户余额为97,127,385.25元。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　以下所称甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为保荐机构海通证券股份有限公司，三方签署的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目+森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期））”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈轶超、叶盛萌可以在乙方营业时间随时到乙方查询甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）通过邮件向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年5月7日