上海大名城企业股份有限公司 第九届董事局第九次会议决议公告

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B      公告编号：2024-027

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第九次会议于2024年5月7日以视频方式召开。会议召开前已向各位董事发出会议通知。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议审议并通过以下议案：

　　一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过公司与上海商汤智能科技有限公司、福建大数据产业投资有限公司共同签署《战略合作框架协议》。（详见临时公告2024-026号）

　　二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过公司与福建大数据产业投资有限公司、上海商筹科技有限公司共同投资设立福建省大数据智算投资有限公司，签署《合资协议书》。（详见临时公告2024-026号）

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2024年5月7日

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B      公告编号：2024-026

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：公司与福建大数据产业投资有限公司（以下简称“大数据产投”）、上海商筹科技有限公司（以下简称“商筹科技”）三方协商一致，拟共同投资设立福建省大数据智算投资有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“大数据智算”）。具体实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 投资金额：标的公司大数据智算注册资本人民币2亿元，其中本公司出资8800万元，占标的公司注册资本的44%，大数据产投出资10200万元，占标的公司注册资本的51%，商筹科技出资1000万元，占标的公司注册资本的5%。

　　● 风险提示：1、本次合作投资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，预计对公司本年度财务状况及经营业绩暂不构成重大影响。2、本次合作投资事项的实施细节尚待逐步落实和明确，标的公司的设立尚需办理工商注册相关手续。3、未来标的公司经营过程中可能面临市场风险、行业风险、运营风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　公司与大数据产投、商筹科技三方协商一致，共同投资设立福建省大数据智算投资有限公司（“标的公司”、“大数据智算”），签署《合资协议书》，协议约定，大数据智算注册资本人民币2亿元，其中本公司出资8800万元，占标的公司注册资本的44%，大数据产投出资10200万元，占标的公司注册资本的51%，商筹科技出资1000万元，占标的公司注册资本的5%。

　　本次对外投资事项经公司第九届董事局第九次会议审议通过，无需经股东大会审议通过和有关部门批准。

　　本次对外投资事项不属于公司关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）上海商筹科技有限公司（“商筹科技”）

　　根据商汤集团股份有限公司（以下简称“商汤集团”）公开披露的《2023年年报》，商筹科技系商汤集团通过合约安排控制的合并联属实体，商汤集团拥有商筹科技目前经营的业务所产生的全部经济利益。商筹科技系本次合作投资中商汤集团全资子公司上海商汤智能科技有限公司指定的投资主体。

　　统一社会信用代码：91310000MABYJ12Y5W

　　法定代表人：杨帆

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2022年9月13日

　　住    所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

　　商筹科技与公司无关联关系。

　　（二）福建大数据产业投资有限公司（“大数据产投”）

　　大数据产投是福建省大数据集团有限公司（福建省国资委100%持股）的控股子公司。大数据产投的初步定位为福建省大数据集团有限公司战略性产业投融资平台和股权投资出资代表，为福建省大数据集团有限公司的资本运作、产业布局、战略发展提供有效支撑。

　　统一社会信用代码：91350182MA8U9LN448

　　法定代表人：陈雯珊

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2021年11月18日

　　住    所：福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路8号1号楼13层

　　大数据产投与公司无关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）合作投资情况

　　为全面落实国家“人工智能+”行动，各方本着自愿、平等、互利的原则，建立战略合作关系，形成长期合作推进机制，公司与上海商汤智能科技有限公司、大数据产投，经充分协商共同签署《战略合作框架协议》。并以此为基础，进行本次对外投资事项。

　　《战略合作框架协议》合作内容：

　　（1）依托先进新型基础设施为区域提供算力、数据与以人工智能为核心的云服务，并进一步积极参与国家“人工智能+”行动；

　　（2）结合各方资源，探索对细分行业的技术赋能，为产业数字化升级提供支撑，共同推动技术研发及推广落地；

　　（3）推进广泛市场化合作，立足福建，打造国际化平台，促进两岸四地及东南亚的科技协同创新发展。

　　（二）投资标的情况

　　基于三方签署的《战略合作框架协议》，公司与商筹科技、大数据产投经充分协商共同投资设立福建省大数据智算投资有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），在福建省福州市建设大数据算力平台项目，共同推动人工智能技术的研发及应用。

　　1  投资标的基本情况

　　名称：福建省大数据智算投资有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准）

　　注册资本：2亿元人民币

　　住所：福建省福州市长乐区（具体地址待定）。

　　经营范围：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；线下数据处理服务；工业互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；物联网技术研发；网络技术服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2  投资规模及持股比例

　　3  主营业务

　　拟通过在福建省福州市合作建设大数据算力平台项目，构建具有竞争力的数字福建算力平台，发挥其提供的高性能算力资源，为福建省数字经济发展注入“新质生产力”，赋能千行百业。公司主营业务为算力服务、数据服务和智能服务。

　　4  公司治理

　　大数据智算设股东会，由全体股东组成。

　　大数据智算设董事会，由5名董事组成，其中，大数据产投推荐3名，本公司推荐2名。董事长由大数据产投推荐，由董事会选举或者更换。董事长为标的公司的法定代表人。

　　大数据智算设立监事会，由3名监事组成，其中，商筹科技推荐1人，大数据产投推荐1人，本公司推荐1人。监事会主席由大数据产投推荐，由监事会选举或更换。

　　大数据智算设总经理1名，由本公司推荐；设财务总监1名，由大数据产投推荐。

　　四、对外投资协议主要内容

　　1.  合同主体：公司、大数据产投、商筹科技

　　2  出资额、出资方式和出资期限

　　2.1三方认缴出资额、出资方式和出资时间见前述投资标的情况。

　　2.2三方同意，标的公司由大数据产投实现控股及并表要求，并遵循大数据产投“三重一大”相关制度。

　　3  利润分配和风险、亏损承担

　　3.1标的公司每年利润优先用于弥补以前年度的亏损。

　　3.2依法提取法定公积金，依股东会决议提取一定比例公积金后的净利润，经股东会决议股东按实缴比例分红。

　　3.3标的公司在正常运营且有可供分配利润情况下，每年分红一次，分红比例根据当年度标的公司年度审计报告净利润的30%确定，具体利润分配方案由股东会制订并审议批准。若当年不分配利润，需经各方达成一致的意见或经标的公司股东会审议批准后进行。

　　4  违约责任

　　4.1任何一方不履行或未全部履行、迟延履行及不当履行本合同约定的义务，即构成违约。

　　4.2任何一方若有违反本协议规定的行为，违约方须赔偿因此给守约方或公司造成的经济损失（包括但不限于赔偿金、利息、实现债权的费用等）。

　　4.3任何一方未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额。同时，每延迟一日，违约方应按未缴出资额的千分之五向守约方支付违约金，但违约金总额不得超过违约方全部认缴出资额。

　　4.4任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任，不因本合同的终止而免除。

　　5  争议解决

　　三方协商解决。若协商解决不成，向人民法院提起诉讼，具体为提请大数据产投所在地有管辖权的人民法院审理。

　　6  本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、对公司的影响

　　（一）本次公司签署战略合作框架协议及合作投资事项，基于公司深入研究、审慎决策，符合公司董事局提出的新发展战略，探索并尝试与国家战略发展相对应的新领域、新技术或新模式，以推动公司实现长期的可持续发展，符合公司全体股东和广大投资者的利益。

　　（二）本次公司拟投资资金来自公司的自有资金，投资风险可控，对公司长期发展具有积极影响。

　　六、风险提示

　　（一）本次合作投资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，预计对公司本年度财务状况及经营业绩暂不构成重大影响。

　　（二）本次合作投资事项的实施细节尚待逐步落实和明确，标的公司的设立尚需办理工商注册相关手续。本次合作投资事项对公司主业不构成影响。

　　（三）未来标的公司经营过程中可能面临市场风险、行业风险、运营风险等风险；公司将持续关注标的公司设立及未来业务开展情况，促进标的公司健康发展，并及时披露相关进展。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、报备文件

　　（一）三方签署的《战略合作框架协议》；

　　（二）三方签署的《合资协议书》。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2024年5月7日