宁波华翔电子股份有限公司 关于2023年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002048            证券简称：宁波华翔            公告编号：2024-020

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月24日（星期五）召开2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

　　近日公司董事会接到持有宁波华翔17.03%股份的股东—周晓峰先生提交的《关于在公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，周晓峰先生提请公司董事会将《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》提交至公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-017）。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，周晓峰先生具有提出临时提案的法定资格，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交至公司2023年年度股东大会审议 。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开时间、地点、方式、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2024年5月24日召开的2023年年度股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月24日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月24日上午9：15—9：25、9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月24日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

　　6、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、股权登记日：2024年5月20日（星期一）

　　8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　9、出席对象：

　　（1）凡2024年5月20日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

　　10、其他事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、披露情况

　　第1-10项议案已经公司于2024年4月24日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，第11项议案已经公司于2024年5月10日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容请见披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、特别说明

　　上述第8项、第11项议案关联股东需回避表决。公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2024年5月22日、 2024年5月23日，每日 8：30—11：00、13：30—16：00；2024年5月24日 8：30—11：00、13：30—14：30

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层

　　宁波华翔电子股份有限公司证券事务部。

　　联系人：张远达、陈梦梦

　　邮政编码：201204

　　联系电话：021-68948127

　　传真号码：021-68942221

　　会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8999

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、宁波华翔第八届董事会第六次会议决议和第七次会议决议。

　　2、宁波华翔第八届监事会第五次会议决议和第六次决议。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月11日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362048。

　　2、投票简称：华翔投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次会议全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月24日的交易时间，即上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月24日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托            （先生/女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票。

　　委托人（签字）：                        受托人（签字）：

　　身份证号（营业执照号码） ：             受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：                          委托书有效期限：

　　签署日期：2024 年   月   日

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码:002048             证券简称:宁波华翔           公告编号:2024-019

　　关于收购宁波诗兰姆47.5%股权和

　　海外诗兰姆相关股权暨关联交易的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易概述

　　宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）成立于2001年3月，是上市公司宁波华翔控股子公司，其最新股权结构如下图：

　　宁波诗兰姆主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等。2023年度合并报表收入与净利润分别为224,762.27万元与30,764.95万元。

　　2020年7月，为避免商业机会旁落，规避宁波诗兰姆50%股权被竞争对手收购从而影响其未来持续稳定发展的风险，上市公司控股股东宁波峰梅股权投资有限公司（以下简称“宁波峰梅”）通过设立Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下简称“新加坡峰梅”）出资5,613.6万欧元收购德国诗兰姆破产打包出售的亚洲诗兰姆资产包（包括50%宁波诗兰姆股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权），同时亦计划待海外诗兰姆经营稳定并与宁波诗兰姆的业务关系理顺后，新加坡峰梅承诺将上述股权资产注入上市公司。

　　2022年8月25日，宁波华翔第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意宁波诗兰姆实施员工股权激励的议案》，同意宁波诗兰姆对总经理、副总经理等总监级以上员工实施股权激励，激励对象通过所设立的员工持股平台宁波华诗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华诗”）以增资方式持有宁波诗兰姆5%的股份。由此其股权架构变化如下表：

　　通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆发展态势良好，前次交易的目的已基本达到。

　　为完善公司治理，履行承诺，减少关联交易、增强上市公司盈利能力，同时为后续实施企业战略规划打下基础，宁波华翔拟以现金方式收购宁波诗兰姆47.5%股权与日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权（以下称“交易标的”）。印度诗兰姆因前次新加坡峰梅对其交割失败并已放弃，故不在本次交易标的范围内。

　　2024年5月10日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》，同意上市公司以现金方式，出资147,250万元人民币收购标的资产。关联董事周晓峰先生回避了本次表决。

　　本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健”）分别以2023年9月30日和2023年12月31日为基准日，对交易标的资产进行了审计。

　　本次交易同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”），以2023年9月30日为评估基准日，对宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值进行了评估，出具了中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，本次评估结论采用收益法，即宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，增值率为373.26%。

　　2024年4月1日，宁波诗兰姆实施现金分红10，000万元人民币，以上述《评估报告》结论为依据，考虑分红影响，经交易双方协商同意，本次交易对价为人民币147,250万元，较前次交易金额增长约230.24%。

　　本次交易对价全部自筹以现金方式分期支付。

　　鉴于新加坡峰梅的实际控制人同时也是上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　自2024年1月1日起至本公告披露日，公司与周晓峰及其控制的企业发生的日常关联交易数额为5,964.04万元。

　　本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的累计日常关联交易数额为17,416.64万元，已经公司股东大会或董事会审议通过。

　　二、关联交易标的基本情况

　　（一）宁波诗兰姆概况

　　宁波诗兰姆成立于2001年，位于浙江省象山县西周经济开发区，注册资本9,578.9475万元，为公司持股47.5%的控股子公司，主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等，主要通过二次配套向主机厂供货。宁波诗兰姆的股东及各自持股比例如下：

　　（二） 宁波诗兰姆最近三年主要财务指标

　　1、宁波诗兰姆最近三年营业收入                              单位：万元人民币

　　2、 宁波诗兰姆最近三年归属于母公司所有者净利润             单位：万元人民币

　　2023年度净利润较2022年度上涨61.07%，同期营业收入增长13.67%。净利润增速大于营业收入增速的主要原因是2023年毛利率上升所致，2023年度，因主要原材料采购单价下降及基于成本管控改善条件下的单位生产成本下降等原因导致毛利率上涨4.9个百分点至27.14%。

　　（三）海外诗兰姆主要财务数据（截止2023年12月31日）        单位：万元人民币

　　（四）最近一期主要财务数据（截止2024年3月31日）          单位：万元人民币

　　（五）模拟合并口径财务数据（含宁波诗兰姆、日本诗兰姆、韩国诗兰姆和新加坡诗兰姆）                                                     单位：万元人民币

　　（六）交易标的评估情况

　　本次交易聘请了 “中企华”对宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值进行了评估，出具了中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，主要内容如下：

　　1、评估基准日：2023年9月30日

　　2、评估方法：收益法、市场法

　　（1）收益法评估后模拟合并的股东全部权益价值为320,009.66万元，增值额为252,391.24万元，增值率为373.26%。

　　（2）市场法评估后模拟合并的股东全部权益价值为328,285.15万元，增值额为260,666.73万元，增值率为385.50%。

　　3、评估结论：考虑到市场法仅对可比公司与评估对象的各项差异进行修正，不能完全体现整个公司的真实运营收益能力及资产实际的情况，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现评估对象的企业价值，因此本次评估结论采用收益法，即宁波诗兰姆汽车零部件有限公司模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，增值率为373.26%。

　　（七）交易标的定价情况

　　本次交易价格系交易双方在符合《证券法》规定的评估机构所评估的宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值基础上，由交易双方协商确定。根据 “中企华”出具的中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，宁波诗兰姆于评估基准日模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，考虑宁波诗兰姆2024年4月现金分红10,000万元的影响，经交易双方协商同意，本次交易标的的转让款价格为人民币147,250万元，定价具备合理性。

　　三、转让方（关联方）的基本情况

　　（一）公司简介

　　名称：Fengmei Singapore Pte. Ltd.

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：Liew Cheok Wang Andrew

　　成立时间：2020年4月3日

　　注册资本：21,048,363美元

　　注册号：202010753E

　　住所：71 UBI Crescent, #01-04 Excalibur Centre, Singapore

　　股东：宁波峰梅股权投资有限公司

　　主营业务：实业投资

　　是否属于失信被执行人：否

　　（二）主要财务数据(截止2023年12月31日，未经审计)

　　单位：万元人民币

　　（三）关联关系

　　新加坡峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新加坡峰梅为本公司的关联法人。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）交易定价

　　本次交易价格系交易双方在符合《证券法》规定的评估机构所评估的宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值基础上，由交易双方协商确定。

　　根据中企华出具的中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，宁波诗兰姆于评估基准日模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，考虑宁波诗兰姆2024年4月现金分红10,000万元的影响，经交易双方协商同意，本次交易标的的转让价格为人民币147,250万元，定价具备合理性。

　　本次交易对价全部自筹以现金方式分期支付。

　　（二）付款安排

　　（三）业绩承诺情况

　　（四）业绩补偿计划

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，但基于本次交易的特殊性，交易对方严格参照上市公司重大资产重组的有关规定进行业绩补偿，具体如下：

　　业绩补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2024年、2025年和2026年。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　（五）交易协议主要内容

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为新加坡峰梅所持有的宁波诗兰姆47.50%的股权以及新加坡诗兰姆10%的股权、日本诗兰姆99.50%的股权以及韩国诗兰姆100%的股权。

　　2、价格及定价依据

　　根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2023年9月30日，宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值为320,009.66万元；经双方协商一致，本次交易总价为147,250万元。

　　3、支付方式

　　本次交易宁波华翔以现金方式向新加坡峰梅支付标的公司交易对价，具体支付安排如下：

　　（1）本协议生效之日起30个工作日内，宁波华翔向新加坡峰梅支付第一笔股权收购款73,625万元人民币，即全部股权收购款的50%。

　　（2）符合《证券法》规定的会计师事务所对宁波诗兰姆2024年度实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况出具专项报告之日起30个工作日内，宁波华翔向新加坡峰梅支付第二笔股权收购款44,175万元人民币，即全部股权收购款的30%；如新加坡峰梅未完成业绩承诺，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。

　　（3）符合《证券法》规定的会计师事务所对宁波诗兰姆2025年度实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况出具专项报告之日起30个工作日内，宁波华翔向新加坡峰梅支付剩余股权收购款29,450万元人民币，即全部股权收购款的20%；如新加坡峰梅未完成业绩承诺，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。

　　4、标的资产交付及过户安排

　　自新加坡峰梅收到本协议项下宁波华翔支付的第一笔股权收购款之日起10个工作日内，新加坡峰梅启动并配合宁波华翔及标的公司办理资产具体交付及过户。新加坡峰梅承诺将全力配合并协助宁波华翔及标的公司于2024年12月31日前完成标的资产交付及过户。

　　5、期间损益

　　经双方协商同意，标的公司于评估基准日至新加坡峰梅收到本协议项下宁波华翔支付的第一笔股权收购款之日期间产生的损益，由宁波华翔及标的公司除新加坡峰梅之外的其他股东享有和承担。

　　6、债权债务处理和人员安置

　　（1）本次交易为收购宁波诗兰姆47.50%的股权以及新加坡诗兰姆10%的股权、日本诗兰姆99.50%的股权以及韩国诗兰姆100%的股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务仍然由标的公司享有和承担。

　　（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。

　　7、生效条件

　　本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

　　（1）经各方签署、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）宁波华翔股东大会审议批准本次交易相关议案。

　　五、前后两次交易的情况说明

　　（一）前次交易情况（2020年7月宁波华翔放弃优先购买权、新加坡峰梅购买标的资产基本情况）

　　1、前次交易（宁波华翔放弃优先购买权）的情况

　　详见宁波华翔于2020年7月2日披露的《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035；公告网址：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　2、作价依据

　　前次交易总报价依据为根据德国诗兰姆破产管理人委托的财务顾问罗兰贝格（Roland Berger）提供的虚拟数据库中的信息、宁波诗兰姆2020年1-3月的实际财务数据以及2020-2022年宁波诗兰姆经营预期为主要依据。

　　（二）本次交易情况（2024年5月宁波华翔现金收购新加坡峰梅所持有的标的资产基本情况）

　　1、本次交易背景

　　通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆发展态势良好，前次交易的目的已基本达到。

　　为完善治理结构，减少关联交易，增厚上市公司业绩，履行宁波峰梅作为上市公司控股股东的相关承诺，宁波华翔拟以现金方式收购上述标的资产（印度诗兰姆因前次交易交割失败不在本次交易范围内），并与新加坡峰梅签订《业绩承诺补偿协议》。

　　2、作价依据

　　依据相关规定，本次交易以2023年9月30日为基准日，聘请了中介机构进行了审计和评估，标的公司模拟合并的股东全部权益价值评估价值为320,009.66万元人民币。以2023年12月31日为基准日，更新了审计。

　　以评估价值为基础，考虑了2024年4月宁波诗兰姆实施的现金分红影响，经交易双方协商确定，本次交易标的的转让对价为147,250万元人民币。

　　（三）两次交易价格差异的说明

　　1、交易背景不一样，前次交易时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年来存在经营亏损的情况，具有较大的风险敞口，且前次交易无任何未来业绩担保措施；

　　2、标的资产自身经营状况、面临的经营环境、行业发展趋势发生了根本性改观，产品结构充分优化，业绩规模实现翻倍式增长，业绩趋势由下滑扭转为大幅增长，企业价值本身发生了根本性改变；

　　3、新能源汽车市场发生了较大的变化，2023年新能源汽车销量949.5万辆较2020年136.7万辆上涨了594.59%。新能源汽车市场的变化带来宁波诗兰姆产品结构也发生了较大的变化，2023年宁波诗兰姆新能源相关产品销售收入较2020年增长了495%、新增订单中新能源相关产品占比已经达到57%，且未来新能源发展态势良好。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（一）本次交易的目的

　　通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，影响企业稳定运行的重大不确定性因素已出清，宁波诗兰姆发展态势良好，风险可控，前次交易的目的已基本达到。

　　通过本次交易，公司进一步完善了公司治理、减少关联交易，并将增厚上市公司的业绩，控股股东相关承诺履行完成，同时为企业后续实施企业战略规划打下基础。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易完成后，宁波华翔持有宁波诗兰姆的比例将上升至95%，在增厚上市公司业绩的同时，将减少关联交易，有效完善公司治理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围。

　　七、独立董事专门会议意见

　　公司董事会拟审议“现金收购宁波诗兰姆47.5%股权及海外诗兰姆相关股权的议案”时，向我们提供了相关资料，经与交易相关方沟通和核查独以书面方式表示认可，并就此事项发表了如下专门意见：

　　为完善治理结构，减少关联交易，增厚上市公司业绩，履行宁波峰梅作为上市公司控股股东的相关承诺，宁波华翔拟收购关联方——新加坡峰梅持有的宁波诗兰姆47.5%股权及日本诗兰姆、韩国诗兰姆等海外公司相关股权。

　　本次交易聘请了中介机构进行了审计和评估，最终交易价格依据《评估报告》所列示模拟合并后的标的价值。

　　本次交易的分期支付方式及顶格业绩补偿承诺，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。

　　本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　我们同意本次交易并提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、宁波华翔电子股份有限公司第八届监事会第六次会议决议

　　3、宁波华翔电子股份有限公司独立董事专门会议意见。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月11日

　　证券代码:002048          证券简称:宁波华翔            公告编号:2024-018

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2024年4月29日以电子邮件的方式发出，会议于2024年5月10日上午12:00在上海浦东以通讯的方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》

　　2020年7月，为避免商业机会旁落，规避宁波华翔控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称“宁波诗兰姆”）50%股权被竞争对手收购从而影响其未来持续稳定发展的风险，上市公司控股股东宁波峰梅实业有限公司（现更名宁波峰梅股权投资有限公司，以下简称“宁波峰梅”）通过设立Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下简称“新加坡峰梅”）收购德国诗兰姆破产打包出售的亚洲诗兰姆资产包（包括宁波诗兰姆50%股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权），同时亦计划待海外诗兰姆经营稳定与宁波诗兰姆的业务关系理顺后，新加坡峰梅将上述股权资产注入上市公司。

　　2022年8月25日，宁波华翔第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意宁波诗兰姆实施员工股权激励的议案》，同意对宁波诗兰姆总经理、副总经理等总监级以上员工实施股权激励，激励对象通过所设立的员工持股平台宁波华诗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华诗”）以增资方式持有宁波诗兰姆5%的股份。由此其股权架构变化如下表：

　　通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆发展态势良好，前次交易的目的已基本达到。

　　为增厚上市公司的业绩，同时为后续实施企业战略规划，宁波华翔拟以现金方式收购宁波诗兰姆47.5%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权股权（以下称“交易标的”）。印度诗兰姆因前次新加坡峰梅对其交割失败并已放弃，故不在本次交易标的范围内。

　　本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙），分别以2023年9月30日和2023年12月31日为基准日，对标的进行了审计。同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”），对宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值进行了评估，出具了中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，本次评估结论采用收益法，即宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，增值率为373.26%。

　　以上述报告为依据，因2024年4月1日，宁波诗兰姆以2023年9月30日为时点，实施现金分红10，000万元人民币，考虑分红影响，经交易双方协商同意，本次交易对价为人民币147,250万元。本次交易对价全部自筹以现金方式分期支付。

　　鉴于新加坡峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产收购行为构成关联交易。

　　本项议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月11日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2024-017

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议通知于2024年4月29日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2024年5月10日上午11:30在上海浦东以通讯方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。会议由董事长周晓峰先生主持，公司监事与高管全部列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》

　　2020年7月，为避免商业机会旁落，规避宁波华翔控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称“宁波诗兰姆”）50%股权被竞争对手收购从而影响其未来持续稳定发展的风险，上市公司控股股东宁波峰梅实业有限公司（现更名宁波峰梅股权投资有限公司，以下简称“宁波峰梅”）通过设立Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下简称“新加坡峰梅”）收购德国诗兰姆破产打包出售的亚洲诗兰姆资产包（包括宁波诗兰姆50%股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权），同时亦计划待海外诗兰姆经营稳定与宁波诗兰姆的业务关系理顺后，新加坡峰梅将上述股权资产注入上市公司。

　　2022年8月25日，宁波华翔第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意宁波诗兰姆实施员工股权激励的议案》，同意对宁波诗兰姆总经理、副总经理等总监级以上员工实施股权激励，激励对象通过所设立的员工持股平台宁波华诗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华诗”）以增资方式持有宁波诗兰姆5%的股份。由此其股权架构变化如下表：

　　通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆发展态势良好，前次交易的目的已基本达到。

　　为增厚上市公司的业绩，同时为后续实施企业战略规划，宁波华翔拟以现金方式收购宁波诗兰姆47.5%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权股权（以下称“交易标的”）。印度诗兰姆因前次新加坡峰梅对其交割失败并已放弃，故不在本次交易标的范围内。

　　鉴于新加坡峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产收购行为构成关联交易。

　　本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健”），分别以2023年9月30日和2023年12月31日为基准日，对交易标的进行了审计,出具的天健审字【2023】第10060号审计报告和天健审字【2024】第5686号审计报告。

　　标的资产最近一年及一期财务数据如下：

　　1、 标的资产模拟合并口径经审计财务数据

　　单位：万元人民币

　　2、标的资产最近一期未经审计主要财务数据（截止2024年3月31日）

　　单位：万元人民币

　　本次交易同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”），对宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值进行了评估，出具了中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，本次评估结论采用收益法，即宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，增值率为373.26%。

　　以上述报告为依据，因2024年4月1日，宁波诗兰姆实施现金分红10,000万元人民币，考虑分红影响，经交易双方协商同意，本次交易对价为人民币147,250万元。本次交易对价全部自筹以现金方式分期支付。交易方案具体如下：

　　1、付款安排

　　单位：万元

　　2、业绩承诺情况

　　3、业绩补偿安排

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，但基于本次交易的特殊性，业绩补偿将严格按照上述管理办法的相关规定。具体如下：

　　业绩补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2024年、2025年和2026年。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　独立董事专门会议发表了相关意见。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　本项议案须提交公司股东大会审议。

　　本项议案董事会将单独公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于2023年年度股东大会增加临时提案的议案》

　　为保证公司议事效率，持有宁波华翔17.03%股份的股东周晓峰先生向董事会提交了《关于在公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》的书面文件，提请公司董事会将本次会议第一项议案，提交至2024年5月24日召开的公司2023年年度股东大会审议。

　　本次会议同意将股东周晓峰先生提交的新增议案提交本次股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月11日