陈克明食品股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品          公告编号：2024-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2024年5月7日以电子邮件、微信等形式发出，会议于2024年5月10日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈宏先生召集并主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席了会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》

　　内容：鉴于5名激励对象在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，根据相关规定，公司对股票期权激励计划激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的股票期权数量由2,000万份调整为1,965万份，授予人数由183人调整为178人，本次激励计划的股票期权成本摊销预测做相应调整。经核查发现，行权条件中“公司层面业绩考核指标”营业收入增长值目标转化成累计增长率时公式设置错误，导致第二和第三个行权期两个行权条件中的第（2）个条件描述偏离实际目标值，现予以更正。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的公告》（公告编号：2024-053）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）《关于取消原公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要与考核管理办法的议案》

　　内容：由于5名激励对象在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，行权条件部分内容描述有误，依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，原《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》中激励对象、授予数量需作调整，行权条件予以更正。

　　鉴于公司对原股票期权激励计划草案部分内容进行了修订，董事会同意取消原定提交公司2024第二次临时股东大会审议的《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

　　内容：由于对2024年股票期权激励计划激励对象、授予数量进行调整，行权条件进行更正，董事会同意根据相关法律法规拟定的《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及摘要。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

　　内容：由于对2024年股票期权激励计划行权条件进行了更正，董事会同意根据有关法律法规的规定和公司实际情况拟定的《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）《关于延期召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　内容：公司原定于2024年5月20日召开2024年第二次临时股东大会，鉴于公司对2024年股票期权激励计划草案中激励对象、授予数量进行了调整，行权条件进行了更正，董事会决定取消原提交2024年第二次临时股东大会审议的部分议案，鉴于上述工作调整，公司2024年第二次临时股东大会的召开时间延期至2024年5月23日召开，股权登记日不变，仍为2024年5月14日。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2024年第二次临时股东大会的补充通知公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二） 2024年薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　（三） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品           公告编号：2024-052

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2024年5月7日以电子邮件、微信等形式发出，会议于2024年5月10日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》

　　内容：经审核，监事会认为：本次调整激励对象及授予数量并更正行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的公告》（公告编号：2024-053）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于取消原公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要与考核管理办法的议案》

　　内容：经审核，监事会认为：由于5名激励对象在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，行权条件部分内容描述有误，取消原于2024年4月26日经第六届监事会第十八次会议审议通过的《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（三）《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

　　内容：经审核，监事会认为《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次调整更正股票期权激励计划相关事项时，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，确保公司发展战略和经营目标的实现，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及摘要。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

　　内容：经审核，监事会认为：《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合法律法规有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一） 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品         公告编号：2024-053

　　陈克明食品股份有限公司关于调整

　　2024年股票期权激励计划激励对象

　　及授予数量并更正行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2024年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

　　2、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。董事会审议本激励计划时不涉及回避表决事宜。律师就《激励计划（草案）》出具了法律意见书。

　　3、2024年4月26日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。

　　4、2024年4月29日，公司通过OA系统发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。本次激励计划激励对象名单已在中国证监会指定信息披露平台予以披露。

　　5、2024年5月6日，公司董事会对激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中5名激励对象在知悉本激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。

　　6、2024年5月7日，公司召开2024年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

　　二、本次调整及更正的具体情况

　　（一）调整激励对象及授予数量

　　因2024年股票期权激励对象名单公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中5名激励对象在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，决定取消上述5人的激励对象资格，并对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，具体如下：

　　1、原披露的《激励计划（草案）》中的“激励对象的范围”进行调整，由“本激励计划涉及的激励对象共计183人”调整为“本激励计划涉及的激励对象共计178人”。

　　2、原披露的《激励计划（草案）》中的“股票期权的数量”进行调整，由“本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为2,000.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,307.4342万股的6.00%”调整为“本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为1,965.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,307.4342万股的5.90%”。

　　3、股票期权的分配情况

　　调整前：

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　调整后：

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　（二）更正行权条件

　　因原披露的《激励计划（草案）》的行权条件中“公司层面业绩考核指标”营业收入增长值目标转化成累计增长率时公式设置错误，导致第二和第三个行权期两个行权条件中的第（2）个条件描述偏离实际目标值，公司对行权条件予以更正，具体如下：

　　更正前：

　　1、公司层面业绩考核指标

　　注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。

　　更正后：

　　1、公司层面业绩考核指标

　　注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。

　　（三）调整股票期权成本摊销预测费用

　　因本次激励对象及授予数量调整，本次激励计划的股票期权成本摊销预测做相应调整，具体如下：

　　调整前：

　　根据中国会计准则要求，假设2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　调整后：

　　根据中国会计准则要求，假设2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　三、本次调整及更正事项对公司的影响

　　本次激励计划激励对象及授予数量的调整，行权条件的更正符合《上市公司股权激励管理办法》及《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整激励对象及授予数量并更正行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次更正已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十条的规定，本次激励计划尚需按照《管理办法》等法律法规的规定履行后续程序；本次调整及本次更正符合《管理办法》第五十条的规定，本次调整及本次更正后的内容合法、有效，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、2024年薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的法律意见书。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2024年05月10日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品          公告编号：2024-054

　　陈克明食品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、征集投票权的起止时间：2024年5月15日至2024年5月17日

　　2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意

　　3、征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）以及《公司章程》的有关规定，陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事委托独立董事赵宪武先生作为征集人，就公司拟于2024年5月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人基本情况及声明

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事赵宪武先生，其基本情况如下：

　　赵宪武，男，中国国籍，无境外居留权，1972年11月出生，硕士研究生。2012年7月至2016年4月任国防科技大学投资评审中心主任,2016年5月至2018年2月任泰富重装集团财务管理中心总经理,2018年4月至2020年2月任湖南英特有限责任会计师事务所\湖南英特资产评估有限公司副总经理,2020年2月至2021年3月任湖南省注册会计师协会\湖南省资产评估协会业务监管部副主任,2021年3月至今任湖南省注册会计师协会\湖南省资产评估协会专业发展部主任、专业技委员会副主任，2023年3月任中兴华会计师事务所湖南分所副所长，2023年3月任湖南涉外经济学院特聘教授，2023年8月至今任湖南信息学院管理学院院长助理、正高级会计师。

　　本人赵宪武作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及克明食品其他独立董事的委托就2024年第二次临时股东大会审议的三项议案向全体股东公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集委托投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　截至本公告披露日，征集人赵宪武先生未直接或间接持有本公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：陈克明食品股份有限公司

　　英文名称：CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD

　　股票简称：克明食品

　　股票代码：002661

　　法定代表人：陈宏

　　董事会秘书：陈燕

　　联系地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

　　邮政编码：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　公司网址：www.kemen.cn

　　电子邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　（二）征集事项

　　征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

　　2、《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修改稿）的议案》

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会及类别股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见2024年5月11日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2024年第二次临时股东大会的补充通知公告》（公告编号：2024-055）。

　　四、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2024年4月26日召开的第六届董事会第十九次会议和2024年5月10日召开的第六届董事会第二十次会议，并且对第六届董事会第十九次会议审议的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》和第六届董事会第二十次会议审议的《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，均投了同意票。

　　五、征集方案

　　征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2024年5月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年5月15日至2024年5月17日（上午9:00—12:00,下午14:00—17:00）。

　　（三）征集表决权的确权日：2024年5月14日

　　（四）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（五）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

　　联系人：陈克明食品股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：410116

　　电话：0731-89935187

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（六）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时限内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（七）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（八）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（九）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　（十）由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：赵宪武

　　2024年5月10日

　　附件：

　　陈克明食品股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《陈克明食品股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》全文、《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《关于公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2024年第二次临时股东大会的补充通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托陈克明食品股份有限公司独立董事赵宪武作为本人/本公司的代理人出席陈克明食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，本授权委托书将被认定为无效。

　　2、授权委托书的有效期限为授权委托书签署之日起至公司2024年第二次临时股东大会结束时。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账户号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品         公告编号：2024-055

　　陈克明食品股份有限公司关于公司

　　2024年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2024年

　　第二次临时股东大会的补充通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、延期后的会议召开时间：2024年5月23日（星期四）

　　2、股权登记日不变：2024年5月14日

　　3、本次股东大会取消《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，增加《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　除上述变更事项外，陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会审议事项未发生变更。

　　增加临时提案、取消部分提案以及延期召开公司2024年第二次临时股东大会的说明：

　　公司于2024年4月26日上午10点召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，原定于2024年5月20日（星期一）下午15:00召开2024年第二次临时股东大会。

　　由于5名激励对象在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，行权条件部分内容描述有误，依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司需要调整股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件。公司于2024年5月10日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于取消原公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要与考核管理办法的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　公司于2024年5月10日收到控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）《关于提请陈克明食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案的函》。克明集团持有公司股份43,547,587股，占公司总股本的13.07%。克明集团提议公司2024年第二次临时股东大会新增《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》,其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　鉴于上述工作调整，公司董事会决定将公司2024年第二次临时股东大会的召开时间由2024年5月20日延期至2024年5月23日召开，股权登记日不变，仍为2024年5月14日，本次延期召开股东大会的事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。

　　现将更新后的2024年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2024年5月23日（星期四）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2024年5月23日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月23日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月14日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于2024年5月14日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议、第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 此次议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（3） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2024年5月21日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　4、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月23日（星期四）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月23日（星期四）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2024年第二次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：                                   年   月   日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2024-056

　　陈克明食品股份有限公司监事会

　　关于2024年股票期权激励计划

　　激励对象名单的审核及公示情况说明

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。2024年5月10日召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》等议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司对2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单中列示的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查。相关公示情况及核查情况如下：

　　一、公司对激励对象的公示情况

　　1、公示内容：2024年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。

　　2、公示时间：2024年4月29日至2024年5月8日。

　　3、公示方式：通过公司内部公示系统发布通知。

　　4、反馈方式：在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向监事会进行反馈，公司监事会对相关反馈进行记录。

　　5、公示结果：截至2024年5月8日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。

　　二、监事会核查方式

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同（或聘用合同）、拟激励对象在公司担任的职务及任职文件等。

　　5名激励对象因在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述5人的激励对象资格。监事会在原激励对象名单基础上进行了调减，本次共调减激励对象5人，调减后公司本次激励对象人数由原总人数183人调减至178人。

　　三、监事会审核意见

　　根据《管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司对本激励计划拟激励对象名单及职务的公示情况和监事会的核查结果，监事会发表审核意见如下：

　　1、截至公示截止日，列入本次激励对象名单的人员，除5人在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为而被取消资格外，其他激励对象均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。

　　2、本激励计划拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、本激励计划拟激励对象均为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干。

　　4、本激励计划拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　综上所述，公司监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日