烟台双塔食品股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2024-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、鉴于拟聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期相关事项尚待公司进一步核实，基于谨慎原则考虑，本次股东大会议案7《关于聘请2024年度审计机构的议案》被否决。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、召开会议基本情况

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会于2024年5月14日（星期二）下午14:00在公司会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决。

　　网络投票时间为：2024年5月14日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2024年05月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024年05月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长杨君敏先生主持会议，会议的召集、召开表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共13名，代表公司561153520股份，占公司有表决权股份总数的45.4855%。其中，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表7人，代表有表决权股份556568870股，占公司有表决权股份总数的45.1139%。通过网络投票的股东6人，代表有表决权股份 4,584,650 股，占公司有表决权股份总数的0.3716%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议案：

　　1、审议通过《2023年度报告》及其摘要；

　　表决结果：同意561091620股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9890%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　2、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意561091620股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9890%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　3、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意561092720股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9892%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、 审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意561092720股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9892%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、 审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意561092720股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9892%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过《公司2023年内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意561092720股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9892%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　7、审议未通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意4534050股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　0.8080%；反对556619470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1920%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意561092720股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9892%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意4534050股，占出席会议的中小股股东

　　所持股份的98.6768%；反对60,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　9、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》

　　表决结果：同意557519170股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.3523%；反对3,634,350股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意960500股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的20.9038%；反对3,634,350股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的79.0962%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意561091620股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9890%；反对61,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意4532950股，占出席会议的中小股股东所

　　持股份的98.6528%；反对61,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　11、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意561091620股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9890%；反对61,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意4532950股，占出席会议的中小股股东所

　　持股份的98.6528%；反对61,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　12、 审议通过《关于修订<公司章程>，重新提交新<公司章程>的议案》，并提

　　请股东会授权经理层办理变更登记相关事宜

　　表决结果：同意556573470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1838%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　13、审议通过《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意556573470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1838%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　14、审议通过《独立董事专门会议制度》

　　表决结果：同意556573470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1838%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　15、审议通过《董事会议事规则》

　　表决结果：同意556573470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1838%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　16、审议通过《股东大会议事规则》

　　表决结果：同意556573470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1838%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　17、审议通过《董事会审计委员会工作实施细则》

　　表决结果：同意556573470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1838%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　18、审议通过《董事会提名委员工作实施细则》

　　表决结果：同意556573470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1838%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　19、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》

　　表决结果：同意556573470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1838%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8160%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14800股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　20、审议通过《关于注销子公司的公告》

　　表决结果：同意561092720股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9892%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意4534050股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的98.6768%；反对60,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　21、审议通过《关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》

　　表决结果：同意557520270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.3525%；反对3,633,250股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6475%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意961600股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的20.9278%；反对3,633,250股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的79.0722%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　22、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意561092720股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9892%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意4534050股，占出席会议的中小股股东所持

　　股份的98.6768%；反对60,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　23、审议通过《关于计提资产减值的议案》

　　表决结果：同意561091620股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9890%；反对60,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0108%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0240%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意4532950股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6528%；反对60,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　四、律师出具的法律意见

　　山东九齐律师事务所律师夏亭亭、陈思羽到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《公司2023年年度股东大会决议》；

　　2、《山东九齐律师事务所关于公司2023年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司董事会

　　二二四年五月十四日

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2024-027

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年5月14日召开的第六届董事会第七次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司全资子公司双塔食品（香港）有限公司在泰国投资设立控股子公司，总投资额约3亿元人民币（或等额外币），包括设立泰国公司、购买土地、工厂建设及设备采购等。

　　根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，本次对外投资设立控股子公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、投资标的基本情况

　　1、名称：THAI GEMINI FOOD CO.,LTD.（泰捷食品有限公司）

　　2、地址：106 Moo.7 Thatum sub-district, Srimahaphot district, Prachinburi province 25140

　　3、经营范围为：农产品、植物蛋白、淀粉、纤维、食品添加剂、饲料添加剂的生产、加工、包装、销售和进出口贸易。

　　4、注册资本：500万（泰铢）

　　5、法定代表人：李环

　　6、股东及持股比例：双塔食品（香港）有限公司持股99.6%,面值498万铢；李环持股0.2%,面值10000铢；刘华持股0.2%,面值10000铢。

　　7、本次对外投资的资金来源于子公司双塔食品（香港）有限公司（以下简称“双塔香港”）自有资金。

　　二、投资设立控股子公司的目的、风险及对公司的影响

　　本次对外投资设立控股子公司是基于公司自身的战略布局和经营发展需要，进 一步优化公司管理架构及资源配置，提高运营效率，有利于公司更好的开展实际经营活动，提高公司整体经营效益，提高管理效率和管控能力。

　　泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国工厂在运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将学习并借鉴先进经验，完善对子公司的管理，不断建立有效的管理机制，积极防范和有效应对风险，保障泰国工厂的建设、运营，最大限度避免和降低经营风险。

　　上述公司注册完成后，公司的合并财务报表范围也相应的发生变化。从长远来看对公司未来发展和经营成果有一定积极的影响，符合战略布局和公司全体股东利益，有利于实现公司持续、健康、稳定发展，不会对公司财务及生产经营状况产生不利影响。

　　三、 备查文件

　　公司第六届董事会七次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司董事会

　　二二四年五月十四日

　　山东九齐律师事务所

　　关于烟台双塔食品股份有限公司

　　2023年年度股东大会之法律意见书

　　(2024)九齐非诉字第045号

　　致：烟台双塔食品股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，山东九齐律师事务所（下称“本所”）受烟台双塔食品股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所夏亭亭律师、陈思羽律师出席公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及公司2023年年度股东大会所涉及的事实出具本法律意见。

　　2、公司已向本所保证，公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，该等文件资料均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　3、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股东大会有关的事项，包括本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

　　5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议决定于2024年5月14日（星期二）召开2023年年度股东大会。

　　2、公司董事会于本次股东大会召开二十日前即2024年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《烟台双塔食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（下称“《本次股东大会通知》”）。《本次股东大会通知》载明了2023年年度股东大会会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的要求。

　　3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议于2024年5月14日（星期二）下午14:00在山东省招远市金岭镇寨里村西公司会议室如期召开。网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年05月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024年05月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《本次股东大会通知》所载明的内容一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席、列席人员资格和召集人资格

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　本次股东大会的股权登记日为：2024年5月8日。根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出席本次股东大会现场会议股东的持股凭证、身份证明和授权委托书等相关资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 7  名，代表有表决权的股份556,568,870股，占公司有表决权股份总数的45.1139%。

　　根据深圳证券交易所关于本次股东大会的交易系统和互联网投票系统统计的表决权总数数据，在网络投票的时间内参加本次股东大会网络投票的股东共 6 名，代表有表决权的股份4,584,650股，占公司有表决权股份总数的0.3716%。

　　其中，通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董事、监事、高管以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共计 9 名，代表有表决权股份4,594,850股，占公司有表决权股份总数的0.8188%。均为截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证及验证身份。

　　经过认真审查和验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、出席、列席现场会议的其他人员

　　经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　3、召集人

　　经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长杨君敏先生主持会议。本所认为，公司本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的议案

　　根据公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议和《本次股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即：1、审议《2023年年度报告》及其摘要；2、审议《2023年度总经理工作报告》；3、审议《2023年度董事会工作报告》；4、审议《2023年度监事会工作报告》； 5、审议《2023年度财务决算报告》；6、审议《公司2023年度内部控制自我评价报告》；7、审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》；8、审议《2023年度利润分配预案》；9、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》；10、审议《关于为子公司提供担保的议案》；11、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 12、审议《关于修订<公司章程>，重新提交新<公司章程>的议案》，并提请股东会授权经理层办理变更登记相关事宜；13、审议《独立董事工作制度》；14、审议《独立董事专门会议制度》；15、审议《董事会议事规则》；16、审议《股东大会议事规则》；17、审议《董事会审计委员会工作实施细则》；18、审议《董事会提名委员工作实施细则》；19、审议《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》；20、审议《关于注销子公司的公告》；21、审议《关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》；22、审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；23、审议《关于计提资产减值的议案》。

　　经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《本次股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议案以及提出新议案的情形。

　　四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果

　　根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场和网络投票中的一种表决方式进行投票。

　　公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决结果。

　　出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对《本次股东大会通知》未列明的事项进行表决。

　　本次股东大会审议通过了如下议案：

　　1、审议《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意561,091,620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9890%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　2、审议《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意561,091,620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9890%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　3、审议《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意561,092,720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9892%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意561,092,720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9892%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意561,092,720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9892%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意561,092,720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9892%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　7、审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意4,534,050股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8080%；反对556,619,470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1920%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　特别提示：鉴于拟聘审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期相关事项尚待公司进一步核实，基于谨慎原则考虑，本次股东大会议案7《关于聘请2024年度审计机构的议案》被否决。

　　8、审议《2023年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意561,092,720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9892%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意4,534,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6768%；反对60,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　9、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

　　表决结果：同意557,519,170股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.3523%；反对3,634,350股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.6477%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意960,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的20.9038%；反对3,634,350股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的79.0962%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　10、审议《关于为子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意561,091,620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9890%；反对61,900股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意4,532,950股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6528%；反对61,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　11、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：表决结果：同意561,091,620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9890%；反对61,900股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意4,532,950股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6528%；反对61,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　12、审议《关于修订<公司章程>，重新提交新<公司章程>的议案》，并提请股东会授权经理层办理变更登记相关事宜。

　　表决结果：同意556,573,470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4,578,950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意14,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。。

　　13、审议《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意556,573,470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4,578,950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意14,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。。

　　14、 审议《独立董事专门会议制度》。

　　表决结果：同意556,573,470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4,578,950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意14,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　15、 审议《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意556,573,470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4,578,950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意14,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　16、 审议《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意556,573,470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4,578,950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意14,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　17、 审议《董事会审计委员会工作实施细则》。

　　表决结果：同意556,573,470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4,578,950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意14,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　18、 审议《董事会提名委员工作实施细则》。

　　表决结果：同意556,573,470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4,578,950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意14,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　19、 审议《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》。

　　表决结果：同意556,573,470股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.1838%；反对4,578,950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8160%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意14,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3221%；反对4,578,950股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的99.6540%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　20、 审议《关于注销子公司的公告》。

　　表决结果：同意561,092,720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9892%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意4,534,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6768%；反对60,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　21、 审议《关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》。

　　表决结果：同意557,520,270股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.3525%；反对3,633,250股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.6475%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意961,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的20.9278%；反对3,633,250股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的79.0722%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　22、审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意561,092,720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9892%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意4,534,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6768%；反对60,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0000%。

　　23、审议《关于计提资产减值的议案》。

　　表决结果：同意561,091,620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.9890%；反对60,800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0108%；弃权1,100股（其中因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意4,532,950股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.6528%；反对60,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的1.3232%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0.0239%。

　　经验证，本所认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，议案获得了符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。

　　负责人  【张霞】

　　经办律师  【夏亭亭】  【陈思羽】

　　山东九齐律师事务所（盖章）

　　2024年5月14日

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2024-026

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年4月30日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2024年5月14日在公司会议室以现场及通讯的形式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司的实际情况，对薪酬与考核委员会、审计委员会委员进行调整，调整后明细如下：

　　（1）薪酬与考核委员会（3人）

　　主任委员：孙心意     委员：隋君美、赵琳

　　（2）审计委员会（3人）

　　主任委员：孙心意     委员：贾政庆、张宝国

　　各委员中，孙心意先生、张宝国先生、赵琳女士为独立董事，其中孙心意先生是会计专业人士。专门委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　二、 审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见刊登在2024年5月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司董事会

　　二二四年五月十四日