四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年5月10日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2024年5月15日在公司四楼410会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于不提前赎回“运机转债”的议案》

　　公司股票自2024年4月8日至2024年5月15日期间，已有十五个交易日收盘价格不低于“运机转债”当期转股价格的130%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“运机转债”的有条件赎回条款。经审议，董事会决定暂不行使“运机转债”的提前赎回权利，并自本次董事会审议通过后6个月内（即2024年5月16日至2024年11月15日），如再次触发“运机转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2024年11月15日后的首个交易日起重新计算，若“运机转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将另行召开董事会审议决定是否行使“运机转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司《关于不提前赎回“运机转债”的公告》（公告编号：2024-078）及招商证券股份有限公司发表的核查意见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司不提前赎回“运机转债”的核查意见。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2024年5月15日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-078

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　关于不提前赎回“运机转债”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）股票自2024年4月8日至2024年5月15日期间，已有十五个交易日收盘价格不低于“运机转债”当期转股价格的130%（含130%，分别为22.97元/股、22.65元/股，具体说明详见“特别提示3”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，已触发“运机转债”的有条件赎回条款。2024年5月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“运机转债”的议案》，决定暂不行使“运机转债”的提前赎回权利，并自本次董事会审议通过后6个月内（即2024年5月16日至2024年11月15日），如再次触发“运机转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　2、以2024年11月15日后的首个交易日起重新计算，若“运机转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将另行召开董事会审议决定是否行使“运机转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

　　3、公司因实施2023年度权益分派方案，自2024年5月10日起，转股价格由17.67元/股调整为17.42元/股，相应地，在2024年4月8日至2024年5月9日内，有11个交易日的收盘价不低于“运机转债”当期转股价格的130%（即22.97元/股），在2024年5月10日至2024年5月15日内，有4个交易日的收盘价不低于“运机转债”当期转股价格的130%（即22.65元/股），合计15个交易日不低于“运机转债”当期转股价格的130%。

　　一、“运机转债”的基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号）同意注册，公司2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，募集资金总额人民币730,000,000.00元，期限6年。经深圳证券交易所同意，公司可转债自2023年10月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。

　　根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年9月27日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月27日）起至可转债到期日（2029年9月20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（二）转股价格调整情况

　　“运机转债”的初始转股价格为17.67元/股。因公司实施2023年度权益分派方案，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及《募集说明书》的相关条款约定，“运机转债”的转股价格自2024年5月10日起由原来的17.67元/股调整为17.42元/股，具体内容详见公司于2024年4月29日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的《关于调整运机转债转股价格的公告》（公告编号：2024-068）。

　　二、“运机转债”有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》，“运机转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　三、本次可转债有条件赎回条款触发情况

　　自2024年4月8日至2024年5月15日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“运机转债”当期转股价格的130%（含130%，分别为22.97元/股、22.65元/股，具体说明详见“特别提示3”）。根据《募集说明书》约定，已触发“运机转债”的有条件赎回条款。

　　四、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

　　2024年5月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于不提前赎回“运机转债”的议案》，结合当前的市场状况及公司的实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定暂不行使“运机转债”的提前赎回权利，并决定自本次董事会审议通过后6个月内（即2024年5月16日至2024年11月15日），如再次触发“运机转债”的上述有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　以2024年11月15日后的首个交易日起重新计算，若“运机转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将另行召开董事会审议决定是否行使“运机转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

　　五、公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“运机转债”的情况及未来六个月内减持“运机转债”的计划

　　经公司自查，在本次“运机转债”赎回条件满足前6个月内（2023年11月15日至2024年5月15日），公司部分董事、监事、高级管理人员存在交易“运机转债”的情形，具体如下：

　　单位：张

　　注1：2024年4月22日，公司完成第五届董事会换届选举及高级管理人员的聘任，龚欣荣自2024年4月22日起不再担任公司董事及副总经理、总工程师。

　　注2：范茉为公司现任监事会主席。

　　注3：邓继红为公司现任副总经理。

　　除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“运机转债”的情况。

　　截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“运机转债”的计划。如未来上述主体拟减持“运机转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。

　　六、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：运机集团本次不行使“运机转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对运机集团不提前赎回“运机转债”事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司不提前赎回“运机转债”的核查意见。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2024年5月15日