上海罗曼科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2024年5月15日以通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨回避表决。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月16日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份      公告编号：2024-046

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票的预留授予日：2024年5月15日

　　● 限制性股票的预留授予人数：8人

　　● 限制性股票的预留授予数量：31.60万股

　　● 限制性股票的预留授予价格：14.66元/股

　　《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2024年5月15日召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定预留授予日为2024年5月15日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予31.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划授予情况

　　（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

　　3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

　　4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。

　　6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　8、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明

　　公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对公司2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整。针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的内容已同步进行修订。除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　　除上述事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　（三）董事会关于符合预留授予条件的说明

　　根据本次激励计划中限制性股票的预留授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（四）本次激励计划限制性股票的预留授予情况

　　1、预留授予日：2024年5月15日。

　　2、预留授予数量：31.60万股。

　　3、预留授予人数：8人。

　　4、预留授予价格：14.66元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　8、解除限售的业绩考核

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；

　　2、上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　二、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：

　　1、公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司《激励计划》及其摘要中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已成就。

　　2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2024年5月15日，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年5月15日，以14.66元/股的授予价格向8名激励对象授予31.60万股限制性股票，并同意将该事项提交董事会审议。

　　三、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见

　　监事会对本次激励计划预留授予日的预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的情况与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均于公司（含分、子公司）任职并签署劳动/聘用合同。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的预留授予日为2024年5月15日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为，本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2024年5月15日为限制性股票的预留授予日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予31.60万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2024年5月15日，公司向激励对象预留授予限制性股票31.60万股，限制性股票的授予价格为14.66元/股，则2024年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　经测算，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、授予价格及授予日的确定等均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中的相关规定；公司和激励对象均满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次限制性股票授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《上海罗曼科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；

　　4、《上海东方华银律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年5月16日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-045

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2024年5月15日以通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；

　　监事会认为：本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2024年5月15日为限制性股票的预留授予日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予31.60万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。因此，我们同意公司上述议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月16日