岭南生态文旅股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002717      证券简称：岭南股份     公告编号：2024-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 召开时间：2024年5月20日（星期一）14:30

　　2、 网络投票日期、时间为：2024年5月20日（周一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3、 召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室

　　4、 召开方式：现场结合网络

　　5、 召集人：董事会

　　6、 主持人：董事长陈健波先生

　　7、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一） 股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权的公司股份数合计为  385,154,327  股，占公司有表决权股份总数  1,679,598,188  股的 22.9313 %。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共 21 人，代表有表决权的公司股份数  9,045,356  股，占公司有表决权股份总数的 0.5385 %。

　　（二） 股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权的公司股份数合计为  377,477,920  股，占公司有表决权股份总数的 22.4743 %。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权的公司股份数  1,368,949  股，占公司有表决权股份总数的 0.0815 %。

　　（三） 股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共 19 人，代表有表决权的公司股份数合计为  7,676,407  股，占公司有表决权股份总数的 0.4570 %。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共 19 人，代表有表决权的公司股份数  7,676,407  股，占公司有表决权股份总数的 0.4570 %。

　　（四） 公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》

　　表决情况：同意383,680,827 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6174%；反对1,473,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3826%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,571,856 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.7099%；反对1,473,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.2901%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：同意383,680,827 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6174%；反对1,473,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3826%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,571,856 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.7099%；反对1,473,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.2901%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决情况：同意383,680,827 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6174%；反对1,473,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3826%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,571,856 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.7099%；反对1,473,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.2901%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：同意383,680,827 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6174%；反对1,473,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3826%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,571,856 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.7099%；反对1,473,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.2901%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（五）审议通过了《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意383,723,527 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6285%；反对1,430,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3715%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,614,556 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的84.1819%；反对1,430,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的15.8181%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（六）审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：同意383,650,327 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6095%；反对1,504,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3905%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,541,356 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.3727%；反对1,504,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.6273%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（七）审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决情况：同意383,650,327 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6095%；反对1,504,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3905%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,541,356 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.3727%；反对1,504,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.6273%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（八）审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意378,218,113 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1991%；反对6,936,214 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8009%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,109,142 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.3174%；反对6,936,214 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.6826%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（九）审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意383,440,627 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5551%；反对1,713,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4449%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,331,656 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.0544%；反对1,713,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.9456%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十）审议通过了《关于预计公司2024年度关联交易的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。

　　表决情况：同意7,570,756 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.6977%；反对1,474,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.3023%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,570,756 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.6977%；反对1,474,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.3023%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：同意383,650,327 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6095%；反对1,504,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3905%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,541,356 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.3727%；反对1,504,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.6273%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十二）审议通过了《关于确定2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决情况：同意383,634,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6053%；反对1,505,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3908%；弃权15,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039%。

　　中小股东表决情况：同意7,525,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.1947%；反对1,505,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.6395%；弃权15,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1658%。

　　（十三）审议通过了《关于控股股东借款续期暨关联交易的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。

　　表决情况：同意7,359,156 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的81.3584%；反对1,686,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的18.6416%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,359,156 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.3584%；反对1,686,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.6416%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十四）审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。

　　表决情况：同意7,360,256 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的81.3706%；反对1,685,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的18.6294%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,360,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.3706%；反对1,685,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.6294%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十五）审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意383,395,927 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5435%；反对1,758,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4565%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,286,956 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的80.5602%；反对1,758,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的19.4398%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十六）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：同意383,650,327 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6095%；反对1,504,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3905%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,541,356 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的83.3727%；反对1,504,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.6273%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十七）审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，本议案关联股东回避表决，回避100股。

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意377,829,520 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0982%；反对7,324,707 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.9018%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,720,549 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的19.0216%；反对7,324,707 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的80.9784%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市康达（深圳）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：李刚、刘丽均

　　（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、岭南生态文旅股份有限公司2023年年度股东大会决议；

　　2、北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年05月20日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2024-063

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年5月20日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年5月20日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》

　　根据相关法规和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会决定将“岭南转债”的转股价格向下修正为1.94元/股，修正后的转股价格自2024年5月21日起生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年05月21日

　　证券代码：002717            证券简称：岭南股份         公告编号：2024-064

　　债券代码：128044            债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司关于

　　向下修正“岭南转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、债券代码：128044，债券简称：岭南转债

　　2、调整前转股价格：人民币3.08元/股

　　3、调整后转股价格：人民币1.94元/股

　　4、转股价格调整的生效日期：2024年5月21日

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2019年2月20日）起至可转债到期日（2024年8月14日）。

　　二、本次向下修正“岭南转债”转股价格的修正条件概述

　　1、根据相关法规和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、2024年4月2日至2024年4月24日，公司A股股价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（3.08元/股）的90%的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　三、本次向下修正“岭南转债”转股价格的审议程序

　　1、为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并将上述议案提交股东大会审议表决。

　　2、公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，持有“岭南转债”的关联股东回避表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

　　3、公司于2024年5月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A股股票交易均价为人民币1.90元/股，本次股东大会召开日前一个交易日本公司A股股票交易均价为人民币1.94元/股，本次修正“岭南转债”转股价格应不低于1.94元/股。 综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“岭南转债”的转股价格向下修正为1.94元/股，修正后的转股价格自2024年5月21日起生效。

　　四、风险提示

　　投资者在投资公司可转换公司债券时，应注意可转换公司债券2024年到期赎回事项违约风险。

　　公司发行的“岭南转债”将于2024年8月14日到期，在可转债期满后5个交易日内，公司应以本次可转债票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。现阶段，公司经营活动未达预期，整体现金流偏紧，截至目前，公司及子公司已在银行、商业保理公司等金融机构出现债务逾期，债务逾期事项会导致公司融资能力下降，进一步加剧公司的资金紧张状况。因债务逾期也可能将面临诉讼、仲裁、履行担保责任、资产被冻结等风险。

　　如若公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司预计可转换公司债券2024年到期赎回事项可能存在违约风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2024年05月21日