山东新潮能源股份有限公司 关于收到《关于对山东新潮能源股份 有限公司2023年年度报告的 信息披露监管问询函》的公告

　　证券代码：600777          证券简称：ST新潮         公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0612号，以下简称“问询函”），现将问询函内容公告如下：

　　“山东新潮能源股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2023年度报告事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.重大客户和收入确认。公司2023年前五大客户均发生变动，第一大客户为Delek，销售额为74.41亿元，占比84.09%。公开信息显示，Delek为美国上市公司，公司2023年度与Delek销售额占其全年采购支出约7%，但Delek未具体披露其供应商情况。公司期末应收账款规模为10.46亿元，主要应收账款对象为公司2022年前五大客户之一DK Trading & Supply（以下简称DK），金额为7.84亿元。

　　请公司补充披露：（1）公司2023年度前五大客户结构发生变化的主要原因、历史业务开展情况、发生较大变化是否与同行业可比公司一致，是否符合行业规律。（2）结合销售运输模式、风险报酬转移等，补充披露公司原油和天然气业务收入确认时点。（3）DK的基本情况、是否与公司、现任及前任董监高、前十大股东存在关联关系等。说明公司与DK的历史合作情况、结算周期安排、收入确认依据、会计处理模式等信息，论证上述应收账款产生的主要原因、收回情况及合理性，相关应收款项长期未收回的原因，是否存在利益输送等情形。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司海外收入占比高、客户集中度高等情况说明：（1）是否向Delek进行函证，就收入真实性获取充分的审计证据及相关情况。（2）结合公司生产的原油和天然气主要通过中游厂商或第三方管网运输的情况，说明在对公司收入的审计过程中，是否获得管网运输服务商等提供相关凭证，以获取充分、适当的审计证据进一步确认收入真实性，并说明具体情况。（3）针对公司与DK应收账款执行的函证等程序，就相关应收账款余额真实性获得的审计证据是否充分，是否存在减值迹象。

　　2.油气资产投入与减值。公司2021—2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为48.97亿元、36.55亿元和45.76亿元，持续对外投资。公司报告期内计提资产减值损失6,345万元，均为油气资产减值损失。同时关注到母公司层面发生资产减值损失6,360万元。

　　请公司补充披露：（1）当前各油气矿区权益的保有情况，包括但不限于矿区权益取得时间、取得成本、资质证明、可采储量、租约安排、续租成本等重要信息及相应文件，并报本所备查。（2）公司近三年持续对外投资建设的原因及合理性，按照项目逐项列示购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的具体流向、具体用途、对应资产，明确支付对象是否属于开发运营商及是否存在关联关系，并核实相关资金是否存在流向公司现任及前任董监高、前十大股东等情况。（3）结合公司油井等设施近三年单位建设成本变动、新增油井数量、产能利用率等，说明公司井和相关设施近三年投资持续增加的原因及合理性，并补充说明公司增井增产事项取得美国当地相关部门批准情况，并报本所备查。（4）油气资产减值损失发生的背景及主要原因，结合公司油气资产均在子公司层面的情况，与母公司层面资产减值损失是否为同一事项，如是，请补充说明产生原因及合理性。

　　请会计师对上述问题发表意见，并结合将油气资产减值作为关键审计事项，说明：（1）针对公司油气资产，是否通过实地抽查、查验所有权证明文件等方式，确认相关资产真实性及所有权归属，具体说明核查开展情况。（2）针对公司油田勘探及钻井开发等资本支出已采取的核查手段，是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分审计证据。（3）核实油气资产账面价值可回收性所采取的具体审计程序，公司关于油气资产储量方法以及相关参数的选取是否与公认的行业标准一致。

　　3.货币资金管理情况。截至2023年期末，公司货币资金规模约24亿元，同比增长62.33%，利息收入0.99亿元。其他货币资金从10.86亿元上升至22.38亿元，其他货币资金的主要构成为美国子公司在Wells Fargo银行的Sweeping方式存款。公司美国各子公司银行存款合计23.79亿元，存放于美国德克萨斯州等地。

　　请公司结合Sweeping方式存款的主要合同约定，补充说明：（1）Sweeping方式存款是否存在共同参与方及其基本情况，并明确与现任及前任董监高是否存在关联关系。（2）Sweeping方式存款的具体投向、主要用途以及对应底层资产情况，是否对公司资金安全产生影响。（3）Sweeping方式存款的支取安排，是否存在任一时点出现资金受限的情形。（4）Sweeping方式存款资金是否已被关联方或第三方实际使用，从而出现违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定的情况。

　　请年审会计师发表意见，并说明：（1）在年报审计过程中，是否已关注到上述事项，以及相应采取的审计程序和核查手段，是否已获取充分、适当的审计证据。（2）对照Sweeping方式存款的合同约定，说明公司是否存在相关资金支取使用受限、被关联方或第三方实际使用等情况，从而违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。（3）针对公司境外货币资金采取的具体核查程序、覆盖比例，是否对所有银行账户的存款进行函证程序，对于无法函证、回函不符以及未收到回函的，是否已实施替代程序获取相关、可靠的重要证据，相关替代程序是否符合境外货币资金审计惯例。

　　4.公司联合开发业务情况。公司2023年期末其他应收款规模为2.88亿元，其中油气资产联合开发运营的其他各方的应收金额为2.37亿元，主要包括RODEO MIDLAND BASIN LLC有7,887万元，ACCELERATE RESOURCES OPERATING LLC有881万元。此外，公司其他应付款中有代收油气销售收入款约13亿元，并长期保持该金额规模。

　　请公司：（1）补充披露联合开发的具体运营模式，是否为行业惯例，各方所投入的资源要素情况、所承担的权利义务安排、金额结算条款等信息。（2）按照金额排序，列示“油气资产联合开发运营的其他各方”2.37亿元的具体构成，并对照“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”，说明是否存在列示不准确的情况。（3）列示当前仍处于联合开发项目的基本情况，合作方的基本信息以及是否存在关联关系等。（4）补充说明代收油气销售款的主要对象，是否存在关联关系、账款周期及结算安排，以及结合行业管理说明该金额规模是否符合行业惯例。请年审会计师发表意见。

　　5.公司费用支出。公司2023年管理费用6.13亿元，较上年4.73亿元同比增长29.67%。其中，职工薪酬增长较快，从3.3亿元上升至4.26亿元，服务费从0.84亿元上升至1.03亿元。公司报告期内行政人员88人，同比增长12.82%。公司2023年使用权资产6731万元，同比增长212.71%，主要为新增房屋租赁事项。折旧及摊销金额从2,256万元上升至4,487万元。

　　请公司：（1）列示除董监高外2023年薪酬领取金额前10名职工的具体情况，包括但不限于姓名、任职情况、薪酬及同比变动等信息，并说明公司平均薪酬水平是否与同行业可比公司存在显著差异，请以列表形式体现。（2）补充披露服务费的具体构成、资金流向对象等，金额较高的原因及合理性；（3）结合日常经营开展需要，补充说明大幅新增房屋租赁的主要考虑和必要性，以及当前使用情况和未来安排。（4）补充说明折旧及摊销的主要构成以及大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

　　6.境外审计执行情况。结合公司主要资产和业务均在海外的特殊情况，请年审会计师说明：（1）相关执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源。（2）如存在利用境外网络所、境外组成部分注册会计师工作的，说明相关境外机构的名称、基本情况、利用工作涉及范围等，是否与相关境外机构进行充分、必要沟通，在相关会计处理等方面是否存在重大分歧。（3）结合境外审计业务开展情况，明确说明是否符合《监管规则适用指引——审计类2号》等相关要求。

　　7.公司经营模式。年报披露公司在钻井方面具有一定的技术优势，掌握领先的页岩油钻探机开发技术。但另一方面，年报披露公司在钻井作业方面，主要根据自身制定的钻井计划和方案委托专业的油服公司进行钻井、测井、套管安装与固结、射孔以及压裂等提供服务。

　　请公司：（1）结合钻井作业开展的形式，说明公司认定自身具备钻井优势的认定依据，以及对公司业务开展能够产生的影响；（2）进一步论证公司在油气开采、运营、销售的各个环节中所承担的角色，除油井委外之外，还有哪些环节需要依靠或与第三方开展合作，以及相应的主要权利义务安排。（3）结合上述年报披露中存在差异的情况，准确、完整披露公司的经营模式，并确认是否严格按照《股票上市规则》《行业信息披露指引》等相关要求履行信息披露义务，不得存在夸大、误导投资者的行为。

　　8.关于公司内部控制。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，主要原因为宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人变更事项，未能按照公司制定的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准，反映出公司内部控制存在重大缺陷。同时，公司董事戴梓岍、独立董事赵庆无法保证公司2023年年度报告的真实性、准确性和完整性，并对相关议案投反对票。

　　请公司：（1）补充披露《子公司管理制度》对海外投资事项的相关要求以及决策程序安排，并说明公司未按规定执行的主要原因及责任人。（2）补充披露公司审计委员会在督促公司建立健全内部控制机制等方面是否履行了相应职责。（3）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定，补充披露拟采取的改进措施，包括但不限于变更合伙协议、变更执行事务合伙人人选、增强决策制衡等有效措施及时间安排。

　　9.重大合同未披露。公司2023年与Delek的交易金额已达到《股票上市规则》第6.2.2条规定的披露标准，但公司前期未以临时公告形式对外披露。

　　请公司补充披露：（1）与Delek的合作协议签订情况，包括但不限于合同涉及总金额、合作年限、结算支付安排、签订时间等重要合同条款。（2）结合前述重要合同未及时披露事项，补充说明该合同签订的决策流程，自查公司是否存在内部控制相关缺陷，是否存在内部人绕过内控程序自行决策的情形，并明确相关责任人。（3）对照《股票上市规则》、公司内控制度等规定，全面梳理是否还存在其他未依规披露或审议的事项，并制定针对性的整改方案。

　　10.海外高收益债事项。2023年11月16日，公司披露美国孙公司非公开发行高收益债的公告，规模不超过7.5亿美元，未明确借款期限和利率区间。公司年报显示，公司高收益债期末余额70.17亿元，第一笔将于2026年1月到期。

　　请公司：（1）结合前次募集资金使用情况、当前美国债券市场环境、前期发行债券尚有两年方到期等内外部因素，说明当前启动本次发行的合理性。并结合本次内部控制审计反映出的重大缺陷，补充说明公司资金保管和和使用的内控保障机制，以及为防范内部人控制和利益输送所设置的保障机制及决策安排。（2）补充说明高收益债发行进展情况，包括但不限于发行规模、发行期限、发行预估利率区间、主要发行对象及是否存在关联关系、资产担保品或优先级设置等约束性条款等信息，并按照《股票上市规则》等相关规定履行董事会、股东大会决策程序，做好分阶段披露，充分保障公司及全体股东利益。

　　11.关于独立董事履职。根据公司披露，公司现有独立董事3名，主要通过通讯方式参加公司会议履行独立董事职责，其中，独立董事吴羡作为审计委员会召集人，主要工作地在美国，报告期内均通过通讯方式参加会议。

　　请公司：（1）对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，以及独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少十五日等具体要求，结合个人工作情况、履职能力、专业知识及工作经验情况等因素，核实并说明独立董事是否具备履职条件。（2）独立董事赵庆对公司年度报告相关议案投反对票。请另外两名独立董事对照赵庆的反对理由，具体说明年报编制过程所采取的履职手段，以及投出赞成票的主要原因及依据。（3）请公司全体独立董事独立、公正履行职责，依规召开独立董事专门会议，督促公司做好内部控制重大缺陷整改。

　　请公司收到本函后立即对外披露，并于10个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。”

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2024年5月22日