浙江联翔智能家居股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　证券代码：603272          证券简称：联翔股份         公告编号：2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年5月21日，浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0610号，以下简称“《问询函》”），现将内容公告如下：

　　“浙江联翔智能家居股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2023年年度报告进行了事后审核。为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.关于业绩预告更正。年报披露，2023年度，公司实现净利润-1,328.81万元、同比由盈转亏。公司于2024年1月31日披露业绩预告，预计2023年度实现净利润700.92万元至1,020.88万元，并称“不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”，迟至4月23日公司才披露业绩预告更正公告，并提示主要原因涉及政府补助、存货、商誉、递延所得税资产等多项科目。其中，影响金额较大的项目包括公司对2023年某客户的销售达成退货协议，并对相关退回产品补充计提存货跌价准备，共影响当期损益745.26万元；以及对即将进入市场的存货未计提跌价准备，需补充计提存货跌价准备776.78万元。

　　关注到，公司期末存货账面余额7,614.66万元，主要为半成品4,870.64万元、原材料1,263.21万元、库存商品1,118.42万元等，累计计提存货跌价准备为1,724.68万元，其中本期新增计提1,412.23万元，涉及半成品1,133.33万元、原材料278.89万元，对库存商品未计提跌价准备。年报产销量情况分析表中，三类墙布期末库存量均为0。

　　请公司：（1）补充说明退货客户是否为主要客户，近三年公司与其发生的销售额、款项结算情况及期末应收款项余额，退货原因、退货商品及数量、退货时点、是否与销售合同中关于退换货的约定一致，退货相关的会计处理；（2）补充说明产销量情况分析表中披露库存量为0与报表存货数据存在差异的原因；（3）补充披露存货跌价准备计提的依据及相应测算过程，同时结合存货类别、库龄、销售价格、退换货情况等因素，分析跌价准备计提是否充分，说明未对库存商品计提跌价准备是否与业绩预告更正公告中的表述存在差异，并核实年报中存货跌价准备的列报是否准确；（4）逐项确认业绩预告更正的项目是否涉及相关会计政策或会计估计变更；（5）说明本次业绩预告更正同时涉及多个项目的原因，相关责任人期间开展的具体工作，公司关于财务报告的内部决策流程及执行情况，相关内部控制是否有效。请年审会计师发表意见。

　　2.关于经营业绩及收入确认。公司于2022年5月上市，主要从事刺绣工艺墙布的研发产销，上市以来业绩持续下滑。2022年、2023年，公司营业收入分别为2.00亿元、1.56亿元，同比分别下降28.48%、21.73%；净利润分别为0.36亿元、-0.13亿元，同比分别下降45.90%、136.64%；毛利率分别为43.23%、29.26%，分别较前一年度下降5.87个百分点、13.97个百分点。公司业务模式以经销为主，占总收入之比近九成。

　　请公司：（1）进一步补充说明墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率，并结合当前市场供需关系、行业竞争格局及上下游情况、主营产品及原材料价格波动趋势，对比同行业可比公司情况，量化分析营业收入及主营产品毛利率自上市以来均持续下行的原因及合理性，说明是否面临主营产品盈利能力弱化风险及拟采取的应对措施；（2）补充披露主要经销商客户的名称、销售产品、销售金额及占比，是否与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方存在关联关系或非经营性资金往来，分析主要经销商近三年是否发生变化、上市后变化的主要经销商情况、经销商构成是否具有稳定性，并补充列示各期新增和退出经销商的收入占比；（3）结合业绩预告更正涉及的期后退货事项，梳理近三年所有期后退货的情况，并说明前期相应的收入确认是否审慎，是否存在通过向经销商压货提升销售规模的情形；（4）结合与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况，终端销售情况以及后续退货风险，说明是否与上市前发生变化，经销模式下收入的确认时点的准确性和依据；（5）补充列示报告期内应收账款的月度余额，说明与年报披露“先款后货”的销售模式是否存在差异，并核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源；（6）结合上述问题，并依照本所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形。请年审会计师发表意见，请保荐机构对公司业绩真实性发表明确意见。

　　3.关于非主营业务投资。年报披露，公司报告期内频繁开展非主营业务投资，且前期投资标的本期出现损失。报告期内，公司分别出资2,000万元参股浙江颐核医疗科技有限公司并持有16.67%股权，出资500万元设立全资子公司嘉兴领绣健康管理有限公司，出资100万元设立子公司浙江领视文化传媒有限公司并持有70%股权。此前，公司于2022年5月收购嘉兴裱糊匠生物科技有限公司58%股权，对应注册资本580万元，并形成商誉504.32万元，报告期内公司对前述商誉计提214.83万元减值准备；2022年6月，公司与王进共同设立嘉兴裱糊匠智慧服务有限公司，公司持有58%股权、对应注册资本290万元，后于2023年3月注销该公司。

　　此外，资产负债表日后事项显示，2024年3月20日，联营企业浙江颐核成立董事会，公司实控人成为董事，公司持股比例已变更为28.57%，截至报告披露日，尚未实际出资。

　　请公司：（1）以列表形式补充披露2022年以来各项非主营业务投资的基本情况，包括但不限于主要投向、各出资方计划及实际出资情况、交易定价依据及公允性、是否主要为获取投资收益或参与经营管理、投前一年及投资以来的标的经营业绩情况及对应投资效益、投资资金来源及履行的审议决策程序及信息披露义务、资金最终流向是否涉及关联方；（2）结合公司历史募资情况、主营业务生产经营资金需求、对当期利润影响情况，补充说明上市以来频繁开展非主营业务投资的主要考虑及必要性，与公司主营业务是否协同，以及公司为控制投资风险所采取的措施；（3）补充披露上述资产负债表日后事项的具体内容，包括是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额，本次持股比例变动事项是否构成关联交易及所需履行的审议程序和信息披露义务。

　　4.关于在建工程。公司年报及前期公告披露，2021-2023年末公司在建工程账面余额分别为751.54万元、1.39亿元、2.03亿元，自首发募资后余额快速增长，主要项目“数字化工厂”预算数5.26亿元，资金来源为募集资金及自有资金，2022、2023年分别增加金额1.28亿元、0.74亿元，分别转固金额0元、838.36万元，当前工程进度39.62%。此前，公司董事会于2023年11月审议通过将IPO募投项目“年产350万米无缝墙布建设项目”“年产108万米窗帘建设项目”“墙面材料研发中心建设项目”达到预计可使用状态时间延期至2024年12月31日。募集资金专项报告显示，截至2023年末前述三项募投项目分别实际投入资金1.82亿元、971.35万元、11.15万元，投入进度分别为75.26%、19.43%、0.56%。

　　请公司：（1）根据募投项目分类，进一步分项列示在建工程中“数字化工厂”的具体构成、各期新增投资及转固条件、当前工程进展及预计完工时间，并结合行业发展态势、市场环境变化、公司当前产能规模及利用率情况等，评估相关项目在后续经营及预期回报等方面是否已发生较大变化，如有，请补充提示相关风险并说明拟采取的相应措施；（2）结合前述情况及公司主营业绩变化，说明在建工程是否存在减值风险；（3）补充说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，是否存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形，公司募集资金的存放、管理及使用是否规范。请保荐机构发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本函件后予以披露，并在10个交易日内，书面回复我部并按要求履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据上海证券交易所《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江联翔智能家居股份有限公司董事会

　　2024年5月22日