高升控股股份有限公司 关于公司股票可能被终止上市的 第三次风险提示公告

　　证券代码：000971       证券简称：*ST高升      公告编号：2024-47号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2024年5月23日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价连续十二个交易日低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“上市规则”）第9.2.1条之规定，若上市公司股票收盘价连续二十个交易日均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。

　　2、根据《上市规则》第9.2.4条之规定，公司连续十个交易日出现每日股票收盘价均低于1元情形的，应当在次一交易日开市前披露公司股票或者存托凭证可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者出现终止上市情形之日止。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、公司股票交易可能被终止上市的原因

　　根据《上市规则》9.2.1条第（四）款之规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。

　　截至2024年5月23日，公司股票收盘价连续十二个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　根据《上市规则》9.2.4条相关规定，上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的，应当在次一交易日开市前披露公司股票或者存托凭证可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者出现终止上市情形之日止。

　　公司于2024年5月21日、22日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告》、《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号：2024-45、46号）。本次公告为公司可能触发交易类退市的第三次终止上市风险提示公告。

　　三、其他风险提示

　　1、公司2023年度经审计的期末净资产为负值。根据《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项之规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　2、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项之规定，“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

　　3、截至本公告披露日，原实控人违规担保及非经营性资金占用的本息余额约为14,285.13万元，其中违规担保余额5,290.50万元，非经营性资金占用8,994.63万元。公司因违规担保及非经营性资金占用被实施的其他风险警示尚未消除。    

　　4、公司将密切关注后续进展，并按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司相关信息均以上述指定媒体披露的为准，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十三日

　　证券代码：000971       证券简称：*ST高升      公告编号：2024-48号

　　高升控股股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第96号）。公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将相关问题回复说明如下：

　　1、回函显示，截至目前，你公司子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称北京高数）与科左后旗城市投资经营有限责任公司（以下简称科左后旗城投）在内蒙古成立的两家项目公司实收资本分别为1,475万元、1,140万元，其中，北京高数实缴出资分别为675万元、140.18万元，实收资本占注册资本的比例仅为9.83%、11.40%。2023年，你公司扣非后净利润-3.77亿元，已连续六年为负数。截至2024年一季度末，你公司净资产为-6,575万元，货币资金余额仅为7,284万元，不足以覆盖短期债务，资产负债率为105.73%。

　　（1）根据回函，项目公司需筹措融资开展运营。请结合你公司持续亏损、资不抵债的情况，说明你公司融资情况、融资能力、融资方式，如继续举债经营，是否存在债务逾期或资金链断裂的风险。

　　回复：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者（以下简称“净利润”）均为负值且2023年度经审计的期末净资产为负值。2021年度，公司净利润-55,676.84万元，其中包括商誉及其他长期资产减值损失计提34,181.06万元的影响；2022年度，公司净利润-53,603.25万元，其中包括商誉及其他长期资产减值损失计提16,167.48万元的影响；2023年度，公司净利润为-37,710.91万元，其中包括商誉及其他长期资产减值损失计提11,487.54万元的影响。截至2023年末，公司未分配利润余额为-387,474.14万元，导致归属于上市公司股东的净资产减至-3,125.80万元，这其中已考虑了2018年-2023年期间累计计提的商誉减值准备291,079.61万元，期间累计发生的管理费用——中介费用8,092.62万元，以及违规担保及共同借款、未决诉讼等所致的预计负债19,759.94万元。截至2024年一季度末，公司未分配利润余额为-433,229.03万元，归属于上市公司股东的净资产减至-6,575.39万元。

　　结合公司近年基本面情况及增信安排，公司为满足自身及子公司日常经营和业务发展资金需要，拟在2024-2025年度向银行及其它机构申请融资不超过3亿元，担保方式包括但不限于控股股东及实际控制人可提供连带责任保证担保、抵押担保（包括房地产、在建工程、动产）、质押担保（包括股票、股权）等，以及子公司可提供连带责任保证担保、资产抵押（包括动产）、质押（包括应收账款、股权）等，相关担保事项已经董事会、股东大会审议通过，各主体为公司担保金额上限分别为3亿元（经过公司有权机构单独审议的担保事项不计算在该额度内）。上述控股股东及实际控制人担保额度有效期限为2024年2月26日起12个月，子公司担保额度有效期限为2024年3月27日起12个月。担保额度已使用11,090万元，尚有可用额度。不过现阶段，公司受风险警示、盈利指标、偿债指标等诸多因素影响，融资能力、融资方式均有局限，另外因缺乏不动产而难以提供与融资规模、期限等相匹配的土地、房产、构筑物、其他土地附着物或在建工程等作为抵押，新增融资难度较大，资金链趋紧，存在流动性风险。因此，公司有意增加此类对外投资，调整资产负债结构，改善财务及经营状况，提升整体实力及抵御风险的能力；而继续举债投资，对公司财务及经营的影响效果及影响程度均有不确定性，对公司整体的影响尚未可知。

　　目前，公司与合资方成立的项目公司注册资本金要求共计2.5亿元，已到位2,615万元，实缴出资尚未使用完毕，项目公司尚未申请融资。后续随着项目开工建设，股东方需要匹配项目进展中的实际所需出资到位，项目公司也需要通过直接融资、间接融资、第三方垫资等方式补齐固定资产项目所需资金。从短期来看，若建设期项目股东方出资到位严重不及时，若项目未能如期实现并网或不能如期建设完成并投入运营，若运营初期工业园区内的电力用户数量不足或其用电量不足而导致对项目公司的营收产生不利影响，则项目公司可能会出现一定的流动性风险。

　　敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。

　　（2）结合“绿色供电项目”“贵州绿色算力基地工程示范项目”可行性研究报告的内容，说明后续投资计划、投资金额、资金来源，并结合股东方科左后旗城投公司的财务状况，说明项目公司后续投入资金是否与融资能力相匹配。

　　回复：根据现有资料，绿色供电项目计划不晚于2025年将注册资本2.5亿元全部实缴到位，其中公司计划不晚于2025年向内蒙古金白驹新能源有限公司实缴出资9,000万元、计划不晚于2025年向内蒙古麒迹科技有限公司实缴出资6,000万元；项目自有资金投入不足部分，拟通过自筹资金解决，融资规模约6亿元；动态投资金额约8.5亿元。以下为近期部分上市公司风电项目投资及融资情况，可供参考。

　　项目公司合资方科左后旗城投成立于2006年4月21日，注册资本为12,000万人民币，为科左后旗财政局100%全资。科左后旗预计2023年度地区生产总值同比增长7%，公共财政预算收入4.57亿元，同比增长29%，两项指标增速位列通辽市第一；预计固定资产投资33.4亿元，同比增长58.3%；2024年度，地方政府预期将完成上级下达的节能减排降碳任务目标，并重点抓好几项工作，其中包括吸引一批电价依赖度高、绿电敏感度高、负荷柔性度高、产业耦合度高的产业集群，打造新兴工业基地，推进金白驹绿电直供等带动性项目开工建设。可以预计，项目公司及其项目开发、建设与运营阶段，会在地方政策允许的范围内享有优惠及便利，包括融资便利。基于股东方的支持，项目公司后续投入资金能够与其融资能力相匹配。

　　截至目前，项目公司尚未建设运营，无相关业务收入，敬请投资者注意投资风险。

　　2、回函显示，此类项目投入运营后，预计可实现的年收入及现金流入较为稳定，毛利率相对较高。项目公司将在工业园区内建设新能源云计算数据中心。2022年、2023年，你公司主要业务网络通信服务业务毛利率分别为2.13%、7.14%。请结合你公司主营业务毛利率低且净利润持续亏损的情况，说明预计项目毛利率较高的原因及合理性。

　　回复：除在问题1（1）中已回复的净利润亏损情况外，近年公司主营业务毛利率偏低，其中网络通信服务2022年、2023年毛利率分别为2.13%、7.14%，通信网络建设技术服务2022年、2023年毛利率分别为18.75%、15.06%。

　　公司的网络通信服务包括了IDC（互联网数据中心）、CDN（内容分发网络）、GFC（高升融合云平台)、专线服务等，其毛利率下滑主要是受IDC业务影响。IDC业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机柜出租、服务器出租、带宽出售等服务，负责客户的设备上架安装维护，以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本，客户为使用的空间和带宽资源以及增值服务支付相应的费用。作为IDC/CDN主要需求端的互联网行业在2022年增长规模放缓，与以往年度年井喷式的增长速度相比减缓许多；同时公有云行业对传统IDC行业的影响进一步显现，中小型客户从传统IDC向云迁移速度加快，造成客户数和IDC节点有所流失；另外，互联网行业的头部集中效应愈加明显，对市场价格的要求更直接，同时也使中小客户流量流失，减少了节点复用率，致使毛利率逐步下降。

　　通信网络建设技术服务则包括了通信及信息领域规划咨询、方案设计、建设施工一站式服务，其毛利率下滑主要是因为近年受大环境影响，业务实施严重受阻，致使项目周期延长，而人工成本按工时进行分配，项目工时增加，人工成本随之增加；同时，因受地域大环境影响，尤其是吉林长春等地，员工出工受限，为按时履行合同义务，不得不增加与外协单位的合作，造成合同履约成本进一步增加；另外，通信建设市场运营商集采力度逐年加大，优先选择自有体系内中通服及中移系等服务商，造成公司近年内原高利润稳固优质客户的流失。

　　与绿色供电项目不同，无论是网络通信服务还是通信网络建设技术服务，公司在提供上述服务时，都是作为用电负荷企业需要消耗电力，尤其是网络通信服务更是属于高能耗类业务。公司投资绿色供电项目，则由电力服务需求方转变为电力服务提供方，能为用户提供“发、配、售一体化”综合能源服务，获得电力服务收入。部分上市公司如国有控股的国电电力（600795）及立新能源（001258）、民营控股的嘉泽新能（601619）已投建多个风电项目，具备成熟的风电项目运营管理经验，其新能源发电项目收入及现金流入较为稳定，相应成本费用则主要是设备设施折旧摊销、运行维护费用等，能够实现较高的毛利率。而公司首次投资绿色供电项目，开展此类业务的经验不足，虽然用电负荷企业投产在前，绿电可就地消纳，不过未来项目公司运营后的盈利能力包括毛利率，仍具有不确定性。

　　长远来看，公司发展绿色供电项目符合国家“碳达峰”、“碳中和”目标愿景政策，是内蒙古自治区首批工业园区绿色供电项目，有利于缩减传统主业用电成本，提升整体盈利水平，提高公司区域影响力，推动公司实现可持续发展。

　　3、回函显示，截至目前，相关项目均未进入业务开展阶段，无相关业务收入。请你公司：（1）结合公司成立时间、尚未开展业务的原因，说明项目公司是否存在无法获取相关资质而无法开展业务的情形，如否，请说明具体理由；（2）结合《公司法（2023年修订）》中关于认缴资本、实缴资本的相关规定，你公司是否需补足注册资本金，是否具备对上述项目进一步进行投资的能力。

　　回复：

　　（1）在绿色供电项目中，两家项目公司分别于2022年11月20日、2022年11月23日成立；贵州绿色算力基地工程示范项目中，公司于2024年1月26日成立全资子公司启动政企合作，待双方开展项目具体投资合作事宜后，需另行成立合资公司即项目公司。

　　2024年2月8日，内蒙古自治区能源局发布关于同意实施4个市场化新能源项目的通知，项目公司金白驹新能源已变更为通辽市科左后旗工业园区绿色供电项目的投资主体，并配置市场化并网新能源15万千瓦，全部为风电。截至目前，通辽市科左后旗工业园区已在内蒙古自治区工业园区审核公告目录内；新增负荷已取得相关主管部门的核准（备案）文件；项目公司正在办理能源主管部门对于工业园区绿色供电项目的核准（备案）。

　　在项目公司取得核准以后，就可以依据电力建设相关管理程序和要求开展项目建设，并接受地方能源管理部门监督。拟开发运营的项目为集中式风电的，项目公司还需获得电力业务许可证（发电类）。在建设阶段，项目公司需要在取得规划部门和建设部门出具的有关规划和施工的行政许可后，对电站开发运营项目进行电站规划、设计、勘察、设备采购、工程施工等工作，在项目建设完工、具备发电条件后，进入运营阶段。在运营阶段，项目公司需要在满足项目所在地电力主管部门要求的验收条件下，按照蒙东电力公司关于新能源项目接网要求，启动工程并网验收，验收通过后取得能源主管部门对于项目发电的许可，方可接入电网，开展并网发电业务。上述开发、建设、运营环节中，项目公司可能会存在无法获取相关资质而无法开展业务的风险。

　　敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。

　　（2） 依据《公司法（2023年修订）》（自2024年7月1日起施行）第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，征求意见稿设置了三年过渡期，形成了“三年过渡期+五年认缴期”的管理模式。即在2024年7月1日新《公司法》施行前已经注册成立的公司，2024年7月1日起至2027年6月30日的三年过渡期内予以调整，将出资期限调整至五年以内，并在2032年6月30日前完成出资。

　　目前公司符合《公司法》的相关规定，无需当下补足资本金。

　　4、结合上述情况，说明你公司回函内容是否存在夸大公司实际业务能力、误导性陈述的情形。

　　回复：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，依法依规及时履行信息披露义务。公司回函内容依据公司项目发生时点、具体业务开展实际情况等，谨慎、客观地进行回复，不存在夸大公司实际业务能力、误导性陈述的情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》关于误导性信息披露的相关规定。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十三日